電影《海上花》據清末世情小說《海上花列傳》改編而成，故事人物和情節脈絡大體不變。講述了清末達官貴人與高級妓女（稱為“先生”）們發生的種種糾葛。說是世情小說，全部情節均在高級妓院“書寓”中展開，人物所言，也無非是男女私情及嫖客與嫖客間，先生與先生間的大小瑣事，若非男女角色的穿着舉止，你幾乎無法推測出故事的背景。

此作品展示妓院中種種場景，有劃拳，有吃老酒，有絞毛巾擦臉，有吃小菜，有吸水煙，有吸鴉片，有閑話，有贖身之争，有婚約。唯獨缺了肉欲這一妓院中的核心要素。這也使得此作品幾無豔異之感。換句話說，電影表面上告訴觀者，上流社會之男女情愫，已進化為琴棋書畫，吟風弄月，追求精神共鳴的柏拉圖之戀，更有甚者，有人稱之為自由戀愛的先聲。另，影片大量采用自然暖光和柔和燭光，營造出一種朦胧、暧昧的氛圍，妓女與嫖客間似乎已隻剩下疏慢與家常，毫無激情在其中。

然電影後半段，梁朝偉俯身捉奸，見地上紅肚兜，衣褲淩亂散落，忽然狂怒，繼而掀桌子砸家具，這才露出男人本性，揭開風月背後的真面目。這真面目與其說是亂性的沖動，倒不如說是控制與侵占的原始欲望。情節再向後，五少爺與妓女雙珠約定終身，後又定親。雙珠不忿，取來毒酒欲與五少爺同日而亡，當觀者以為《胭脂扣》中負心漢橋段再次上演。情節突轉，五少爺轉而願與雙珠成親，雙珠則不願，反從五少爺處詐得一萬現錢了事，說是贖身出嫁，五少爺問嫁與誰，無人回答。

人說男子見冶容而忘名利。古代士大夫津津樂道的“美人”“江山”，目的都是占有和控制。隻不過美人是同類，而江山無聲，于是士大夫借美人粉飾己欲，構造出才子佳人，美人良将的種種假象，便更加得心應手。

有人說，如今這般在書寓中吟風弄月的場景，已煙消雲散不複得見。不妨想想跟随高育良學明史的高小鳳，或許可覓得冰山一角。做人無非做戲，揭穿假面後，多少膚淺，多少無趣。知道人們畏懼什麼，卻不知他們敬重什麼，知道人們想要什麼，卻不知道他們會為什麼而感動。