在《哀悼基督》的上空，乔托画了十个哭泣的小天使。他们的姿态各不相同，多数是朝下的，一边⻜，一边把头往下探，很关切的模样，但还有个绿袍的小家伙，正撑着身体抬头哀嚎。以及一位穿粉色袍子的，他伤心得把头扭了过去，两手攥在脖子边。再看左上角的那个天使，他的衣服和翅膀像金丝一样， 他下面的那位，袖子上也绣着金带，这俩都在俯身望。可再下边的那一个，却抬着头，捧着腮，悲恸至极的样子。再往中间点，又是两个飞下来的，一个拿袖子捂住了脸，另一个则翅膀朝两边打开，双臂张开俯冲下来，他在看着死去的基督。这些小朋友的翅膀和衣裳一个颜色，他们都没有脚，⻓袍如羽毛似的在云中⻜旋。
...戈达尔很喜欢这些小天使，他把他们放在《李尔王》的开头，以及影片的一些关键时刻，还给其中那个攥着手的配上了哭声：“呜呜，我们不再无辜，但是，影像或现实，随便你怎么叫好了，我们曾为之奋斗过”。这种哭泣显然是喜剧的。
影片的处境颇为滑稽，起因是戈达尔和佳能公司（不是那个大胶片公司，而是一个小影视公司）在餐巾纸上签订了合同，答应给对方拍《李尔王》。结果，原定的顾问奥逊·威尔斯于1985年去世了，而1986年则发生了切尔诺贝利核爆炸，他在影片中反复提及：“这是切尔诺贝利后的时代，电影、以及任何普遍的艺术都失传了，它们需要被重新发明。”于是，剧组成员们在一片片荒野里踌躇，无论是内景还是外景，都毫无情致可言，那些苍灰的湖面和树林，令人想起《哀悼基督》背景里的托斯卡纳山，但不同于那幅生动的图画，在这里，演员只能做干燥的事情。
...作家梅勒一开始给他写了剧本，他和他的女儿是最初的主演，但梅勒拒绝以自己、而非李尔王的身份念台词，因此作罢。在成片开头，那两次堪称难看的排演，就展示了这场失败的合作。但是合同的期限就要到了，这意味着戈达尔即将被告上法庭，与此同时，他思考着考狄利娅的处境——不是李尔王与他的三个女儿，而是考狄利娅与她的三个父亲。
为了继续探讨这种处境，在两周内完成电影，就有了一个叫小莎士比亚五世的人，他承担起了寻找台词与影像的工作。戈达尔则变成了插头先生，他和李尔罗先生继续担当李尔王的化身，他们都喜欢咧着嘴说话。而一个新的女儿，担当了考狄利娅的化身。插头先生将自己关在剪辑室已二十年之久，弗吉尼亚和埃德加是他的助手——他们继承了伍尔夫和爱伦坡的名字，埃德加又与剧中被陷害、而扮成疯子的哥哥同名。他们每天在路上捡东西，再带回来给插头先生。以及四个小精灵，她们会跟在小莎士比亚五世的身后，窃取他的动作，也会抢走埃德加的东西，或者入侵别人的家。
...从谷克多以来，行路的诗人会途遇各种神话角色——俄狄浦斯、安提戈涅，以及那些更神秘的人士——他们沿着自己的方向行进，与诗人擦肩而过。所以，无论是流放谷克多的地球之路，还是《李尔王》这个切尔诺贝利后的舞台，本属于不同时空的人物都直接相遇，直接交错，在这个公共的艺术史世界里，他们居住于不同的地带。老人与女儿住在酒店，而插头先生，他与弗吉尼亚和埃德加呆在小屋里，小莎士比亚五世的任务之一就是拜访他。
...这些人都是艺术史的孤儿，不再有严格的创作者与创作对象之界限。小莎士比亚五世坐在饭店里，喝着一盘深黄色的汤，突然听见考狄利娅与李尔王的台词，他抬头一看，老人和女儿就坐在前桌，服务员称其为“李尔罗先生”。李尔罗接替了梅勒的工作，对女儿讲着黑帮头目的故事，当然这是戈达尔的爱好，他认为那些黑帮人物是当代的李尔王。电影的确制造了一些类似黑帮片的场景，比如染血的床单，比如穿着黑手党风衣的小精灵，但它始终没有变成可信的情境，而是保持为一个设想。
电影错过了二战史，戈达尔认为，由于没有集中营的录像被保存下来，所以电影错过了对这一段历史的警告和见证。但在切尔诺贝利之后，应该有新的电影史。小莎士比亚坐在餐厅里想很多事情，他总是在想，自己处于电影史中的什么位置？从而他想到那些“别的妖精”，从马塞尔·卡尔内到谷克多，他们的肖像被逐一放映，作为历史里的人，他们被小莎士比亚五世判断：“雅克，对，弗里茨，对，弗朗索瓦，错，我也不知道······”他的声音又被戈达尔入侵，后者在复读一些电影人的自白，碎片连着碎片，成了一场诸多声部、而并不统一的思辨。那些照片里的幽灵，既似回应着段段独白，又保持着自身的静止，作为他们的延续者，小莎士比亚五世站在海边，李尔王与肯特的对话响起，有个男声和一个女声在替他念诵。
...电影史从美术史以来就存在，所以戈达尔并不复现美术作品，对他来说，要么是最真实的影像，要么是最粗糙的合成，他不制作逼真的影像。他点着打火机，探访一张张画作，既作为《李尔王》的参考，也用它们来表现某个情节。他挖出某张画里的某副面孔、某个人体，或者把大半幅都隐藏在黑暗里，导致你无从查证它本来是什么，它便成为了秘密的遗迹，成为了影像的材料。
与此同时，由于拍摄过程的仓促，场景之间往往缺乏衔接。黑夜突然变成白天，酒店房间成了一个抽象的地方，精灵们从各个门窗里进来，甚至只是通过两个镜头的裂缝，进来又消失。这是切尔诺贝利后的世界，除了幸存的房子，只有海水和枯萎的森林。弗吉尼亚和埃德加捡了些小东西来：一篮郁金香，一把树枝，放在舞台上，做火焰与词语的实验。
...组成整部《李尔王》的，就是各种杂草般的活动：一片草杆子向前倒，小莎士比亚五世走了出来，他走路不看路，低头写着笔记，胯下有一捆衰草；剪辑室里，埃德加在钻木取火，插头先生给他打火机，他就不停地点火又端详，还想烧了弗吉尼亚在熨烫的白裙子，那是给考狄利娅的白裙子；还有一次，埃德加捡了个银色的盖子，刚往头上敲了几下，就被小精灵们抢去；而插头先生困在银幕与纸盒的实验中······他们的举止，各种徒劳的行为，像最干燥的喜剧，发生在没有搭建好的剧场里，但这些手部的戏剧连接了心与火、思考与身体。
如果把《李尔王》看作《电影史》的序章，那么《电影史》里纷繁的影像拼贴，即是对这种手部戏剧的延伸，与之平行的，是戈达尔自己的样子，他在打字机前发呆的模样，他把自己的头放进电视机架子里的模样，正是思考者本身的滑稽。阻塞而反复，像多动症一样摆弄不停，埃德加挥舞网兜的手，戈达尔拼贴影像的手，都是对事物的多动症。
...与戈达尔的多动症相对的，是莎士比亚台词的多动症。“啊！真话和胡话混在一起！虽然是疯话，却不是全无意义的。”这是《李尔王》剧本的真实写照，就说那个弄人（李尔王的小丑），他随便问你要个词语，比如鸡蛋，就能把鸡蛋和王冠对起来，再把空蛋壳和李尔王光秃秃的脑子对起来，他拿最插科打诨的东西讲大家最关心的事，而他说牡蛎的时候，你根本想不到接下来要说蜗牛。
戈达尔是弄人的转世，他很爱玩拆字游戏。他把Lear戏称为L’EAR，来讽喻李尔王的有耳无眼，还把Woody Allen叫做Mr.Alien，把缝胶片的活交给了他，他还把“权力与道德”的主题改写为“权力对（对决）道德”。影片里那些让人过目不忘的语句，一半来自于咬字过于清楚的英式发音，比如考狄利娅把Nothing说成No Thing，这两个词就十分鲜明地刻下；还有一半，是拆字游戏里异常清晰的词语和字体，戈达尔一边把观点写得很醒目，一边让观点们你推我攘，让自己口齿不清。
...《李尔王》确实有很多个声部，就说第三幕第六场“审判”的开头：埃德加看到魔鬼；弄人在以“绅士”的比喻讽刺李尔王；李尔王在诅咒自己的女儿，接着他嚷道要庭审，弄人便找了两把折凳来代表两个公主。这就是一段杂耍，三人各管各地说话，相互巧妙地避开，却又勾连。
因而在电影里，声音总是从不同的方向响起。故事的台词发生在场景中，又在影像的上空漂浮，说话者是混淆的，语气也有所变化，有时会用后面的句子，来呼应此刻的情景。大家都很喜欢弄人的金句，当李尔王说他老了，考狄利娅就答：“你应该懂点世故再老啊”；有一回，小精灵拍拍李尔罗的肩膀说：“李尔的影子”；还有那歪嘴巴的插头先生，他对小莎士比亚五世叫道：“对不起，我还以为你是一张折凳哩”，这是弄人在“法庭”上的玩笑。
...屋子内，荒野间，到处有鸟的啸鸣，它们是切尔诺贝利后的幸存物种，以及唯一一匹白马。自然声被过重地拼到了场景里，制造着戏剧的强度。角色们吟诵对方的台词，成为预言和互文。当李尔罗拆开两个大女儿的电报，放声地读着那些恭维话，考狄利娅就去了阳台，这时响起一些台词：“人逢到急迫时，生活的必需品也变得奇怪，最微贱的东西竟也变得珍贵起来。”然后是：“当我们心绪宁静的时候，我们的肉体才是敏感的。”它们是李尔王流浪时的悲叹，却用来描述被放逐的考狄利娅，阳台上风声隆隆，她没有话说。
考狄利娅与众不同，她是沉默的，当父亲要她表达爱意时，她拒绝说话，在她远赴法国的路上，我们也听不到她的声音。或许，影片里所有滑稽的戏剧，都是为了那唯一一个影像，即考狄利娅的尸体躺在岩石上、李尔王持枪站在海边的镜头，它被称为新世界的第一个影像。而在对它的构思过程中，她对父亲的黑帮故事沉默，对姐姐们的话术沉默，也对小莎士比亚五世的设想沉默，她是一个独立的实体，而非接受一切编纂的对象。对此，小莎士比亚五世描述道：“这个女孩的沉默不是无声，不会通向暴力，但是，一切的阴谋和组织都围绕着她的沉默，都想让她的沉默，沉默，这才产生了暴力。”
...在卫生间里，考狄利娅狠狠擦着脸，又和镜中的自己碰了碰手，这时传来女服务员的敲门声。她们直接从卫生间走进了客厅，女服务员坐在沙发上，转着餐桌的转盘，挨个儿地敲盘子和杯子，随即她拿起一幅画，走进阳台消失。于是，考狄利娅还看到两个精灵在沙发上抽烟，可她一上前，她们也不见了，只留给她两本画册。
图画如幻影，掠过考狄利娅眼前，海鸟在翻飞，书页在翻飞，有逃离风暴的船，有牧羊人的梦，有希腊的先知，梦游中的麦克白夫人，和一个叫blenda的人的梦，当她睡觉的时候，床边围着好多诡谲的小妖怪······等等等等，那些形象凝聚出自己的故事，它们也向考狄利娅做出承诺，那是秘密的承诺，有关她的牺牲和解放，她的眼神在和她翻画的速度抗衡。这场戏剧，发生在切尔诺贝利后的世界里，当权力与道德在对决，当写笔记的小莎士比亚五世，和海浪相对决的时候。
...考狄利娅的沉默是一种牺牲，她放弃了词藻与财产，方证明了对父亲的爱，她舍弃了性命，换来国土上的新历史。因此，改编这样一个故事，必须理解牺牲的问题，就像新的艺术史，总是诞生自生与死的节点。但再次说到戈达尔的道德，他不喜欢逼真的影像，所以他做了一些牺牲的游戏，从插头先生用小恐龙模拟的“最终的审判”，到他把一簇簇花瓣重新插回花托，而自己死去，事实上，只有那些鲜花遭到了屠戮（而这种影像将始终遭我们质疑），别的桥段都保持着实验的干燥。
...在花朵的真死和戈达尔的假死之间，小莎士比亚五世感叹，影像复活了，冬天的树林微微颤抖，仿若一个全新的世界。他走进林中，突然埃德加跳了出来：“停下！”于是他像《哀悼基督》里那个俯冲的小天使一样倒地。考狄利娅无声地说：“我是个笨拙的人，不会把我的心涌上我的嘴里。”河水潺潺，三幅画表现了影像的重生：安杰利科修士的《圣母领报》、莫奈的《花园小径》、梵·高的《麦田群鸦》里的一只飞鸦，即为新世界的标志。其实《李尔王》里关于影像史、关于蒙太奇的论点，都还没有被讨论完整，他需要用一整个《电影史》的项目来继续辩证。
...趁小莎士比亚五世昏倒，埃德加把影像用胶片卷起来偷走了，瞧见后者醒过来，他就赶紧逃去。然后，他们和弗吉尼亚坐在海边，一块等待着。李尔罗疯疯癫癫地走了过来，考狄利娅也牵着白马走过去，她身上穿着白裙子。当李尔罗把绿网兜还给埃德加，再接过一把枪，小莎士比亚五世跟他对了最后一幕的台词，这是第一次双方都在场的剧本围读。
...最后一幕分为四个固定镜头，最终被送去给剪辑室里的Mr.Alien，他用别针和缝衣针缝制胶片，穿连起那些粗糙的画面，那些错综的台词。在插头先生的阴影下，他将骏马的动作放慢，在胶片上录下十四行诗。
...考狄利娅踏上了这一幕，她牵起马，走进荒草地，那白马骄傲地甩着尾巴，伴着她向草场后面的大海走去，她们踩响地上的腐草、锋利的枯叶和死掉的虫子，绕过网一样的残枝。《李尔王》与伍尔夫的《海浪》，在交替地描述这种沉默，这种与死亡决战的沉默。李尔罗从另一边跟上去，他边走，边紧张地将长枪揣在怀里。随即来了群小精灵，她们嗷嗷乱喊着扑向老李尔罗，将他推开，又从两棵树中间钻过。然后，她们奔向考狄利娅，一只只小小的人影，挨个儿从那女孩身边跳走。
...马停在礁石上，考狄利娅正倚着一棵粗树，她父亲拉过她的手，将她领去海浪前。而坐在边上的小莎士比亚五世、弗吉尼亚和埃德加，他们在负责连接这些画面。白马飞驰而起，它的嘶吼竟也是鸟叫声。新世界的第一个影像，是考狄利娅的牺牲，她躺在最大的礁石上，成一块整洁的白色。李尔罗持枪站在岸边，他戴着毛线帽，背影是块浓重的黑色，却发出轻轻的低语，混合了小鸟的啾鸣。
...这是整部电影中最干净的一场，大自然给出了平整的幕布，风吹动考狄利娅的额发，而她合着眼睛，以自己的死同死亡作斗争。他们闭着嘴说话，女声说一句，男声就复读，像两条海浪，你前我后，后者追不上前者。海平面是一条青色的直线，而在它前方，有一片浪潮，它像一张密密的银网，吸收了对岸的阳光，翻动着一排排小细边。天上的灰金的云、交织着灰蓝的云，一层层地平铺着过渡，然后是海水的褶皱。当浪花缓缓地游到岸头，它们便在鹅卵石中打转，跳起一点一点的小金斑。
