电影《海上花》据清末世情小说《海上花列传》改编而成，故事人物和情节脉络大体不变。讲述了清末达官贵人与高级妓女（称为“先生”）们发生的种种纠葛。说是世情小说，全部情节均在高级妓院“书寓”中展开，人物所言，也无非是男女私情及嫖客与嫖客间，先生与先生间的大小琐事，若非男女角色的穿着举止，你几乎无法推测出故事的背景。

此作品展示妓院中种种场景，有划拳，有吃老酒，有绞毛巾擦脸，有吃小菜，有吸水烟，有吸鸦片，有闲话，有赎身之争，有婚约。唯独缺了肉欲这一妓院中的核心要素。这也使得此作品几无艳异之感。换句话说，电影表面上告诉观者，上流社会之男女情愫，已进化为琴棋书画，吟风弄月，追求精神共鸣的柏拉图之恋，更有甚者，有人称之为自由恋爱的先声。另，影片大量采用自然暖光和柔和烛光，营造出一种朦胧、暧昧的氛围，妓女与嫖客间似乎已只剩下疏慢与家常，毫无激情在其中。

然电影后半段，梁朝伟俯身捉奸，见地上红肚兜，衣裤凌乱散落，忽然狂怒，继而掀桌子砸家具，这才露出男人本性，揭开风月背后的真面目。这真面目与其说是乱性的冲动，倒不如说是控制与侵占的原始欲望。情节再向后，五少爷与妓女双珠约定终身，后又定亲。双珠不忿，取来毒酒欲与五少爷同日而亡，当观者以为《胭脂扣》中负心汉桥段再次上演。情节突转，五少爷转而愿与双珠成亲，双珠则不愿，反从五少爷处诈得一万现钱了事，说是赎身出嫁，五少爷问嫁与谁，无人回答。

人说男子见冶容而忘名利。古代士大夫津津乐道的“美人”“江山”，目的都是占有和控制。只不过美人是同类，而江山无声，于是士大夫借美人粉饰己欲，构造出才子佳人，美人良将的种种假象，便更加得心应手。

有人说，如今这般在书寓中吟风弄月的场景，已烟消云散不复得见。不妨想想跟随高育良学明史的高小凤，或许可觅得冰山一角。做人无非做戏，揭穿假面后，多少肤浅，多少无趣。知道人们畏惧什么，却不知他们敬重什么，知道人们想要什么，却不知道他们会为什么而感动。