江南庞氏的灯笼红过的，后来一直白，第一次皇帝退位了，第二次庞家老爷死了。此后笼罩着死亡的白色灯笼就没有撤走过。
庞如意是江南庞家大小姐，走不出大门的富贵和肆意。只要不走出大门，不上祠堂那就由着她。她围着她爹和大哥的姨娘们长大，在鸦片的烟雾里一呼一吸。大门之外的天她看不到，她只看到自家宅里的雾，她走不出去。
郁忠良走出去了。他要逃离姐夫的虐待，他要去辛亥革命的北京。他在寻找前往北京的列车，却被命运带到了上海，长成了风流倜傥的模样。你眼前一亮，他终于好起来了，不会有人欺负他了。却不想那英俊模样是拆白党的摇钱树，对沦陷的女人上演仙人跳一出又一出。上海多美。摇曳的酒杯，缭绕的笙歌，晃来晃去的耳环......但他心里的伤疤没有好，它们在日长年久的灯红酒绿的氤氲里发霉。
庞如意和郁忠良：郁忠良发誓不再回庞镇，但是拆白党要他带回庞家的小姐。这是一单大生意。他回江南给如意带来了外面的世界，带来了他没去过的北京。他说北京的女学生剪着短发，北京的天又高又蓝，白色的风筝飞上天，越飞越高，越飞越远.....他清楚如意逃离这里的愿望。他看着她，看到一个被大门困住多年的富家小姐对自由徒劳的渴望，像他一样。一个情场老手知道，如果不推倒她现有的世界，不鄙夷这横亘期间的墙，就会像端午一样走不进去。何况他真的恨这里。越恨，如意越着迷。她要学单车，忠良教她，空地上堆积着办完白事的大灯笼。如意骑过一圈一圈，纯真的笑容毫无察觉，这是一个笼罩在死亡里的爱情。 哥哥张国荣演得太好，他才刚从霸王别姬里的程蝶衣走出来，从那一声：我本是女娇娥的扭曲里走向了：去啊，去亲姐姐一下的另一个备受折磨的孩子，走向了郁忠良，一个想做诚实无害的孩子，但命运不肯。当他在上海得心应手游刃在各色女子之间，他不知道命运在一旁看着他玩，不动声色。而巩俐早期的电影无论是《霸王别姬》里的菊仙，还是《风月》里的如意都没有脱离《秋菊打官司》的气质。她一步步走向了巩皇。而哥哥在多年前的一个夜晚纵身一跳，至今是璀璨的难忘的负伤的烟花不曾消散。
回到电影，忠良没有带走如意，没有带走这个单纯的热烈的以为他喜欢有经验的女人而和端午试了的姑娘。这到拆白党的头领那是不能交差的。头领多狠，杀人诛心，从江南小镇带来了如意。带她去找忠良，看他的营生手段，却不想看到了一个商人太太绝情一跳。忠良魂魄尽失，如意呆若木鸡，她心里的爱情轰然倒塌，轰然倒塌的还有那个新世界——北京与革命。
结局：忠良最后还是死了，他死在了回程中。拆白党是要挣钱的，动了感情的忠良没有用了。枪身错落响起，他无声倒地。只是不知，当他离世时会想起已被他毒得心智全无的如意吗？像他的姐夫庞正达一样，心智全无，再也不能说：忠良，去啊，去亲姐姐一下。 他会在死去的最后一刻闪回所有记忆吗：难道再去找如意，是幡然醒悟的爱？ 是与上海痛定思痛的割舍？ 跟我走，带着你庞家的财产。我们远离庞镇，远离上海，远离大大，远离所有被我伤害的女人，这一次我们真的去北京......他没想到，从来只有他拒绝别人，却被如意拒绝了。这个姑娘的心死了。在沉太太纵身一跳时已然死去了。他大概也没想到要下毒，自己的姐姐却指了这条路，她给他抬举了舅少爷的身份，养活他，包庇他，做的一切为他，换来厌恶二字。他说他不会再爱了，是真的吗？ 我想是真的，因为得不到便毁掉，那从来都不是爱情，那只是私心。
忠良不忠良，如意难如意。这部电影没有生命力，拿着红色玫瑰花滑落一滴泪的周迅，后来再看到也是纸醉金迷的气息。那么问题来了，身处深不见底的黑暗，你看到了，你挣扎了，你放弃了吗？
