1942年深秋，我新四軍遊擊隊的政治指導員蘇新為購買了子彈來到上海，和地下黨老趙取得了聯系。可這一行動，很快被日本在上海的特高科情報股長松田得知，松田密令内勤班長梅羽寬盡快查獲。敵人不知，梅系我地下黨員。當晚，梅羽寬在"廣寒"茶樓将情報轉告老趙，說明我遊擊隊内部藏有敵人的奸細。在商談對策時，他偶然發現茶樓中的女藝人張孝蘭有些面熟。當梅羽寬離開茶樓時，遇見流氓楊阿四辱打張孝蘭，便前去解救，才得知張孝蘭原是他的初中同學。一日，梅羽寬去見青幫頭子常真寶，以"對付遊擊隊"為名，托他搞子彈。在常家，梅羽寬見到少爺常龍泉，又初識戴小珊。在城隍廟湖心亭，一個佯稱"老王"的人告訴楊阿四，在泥城橋附近發現個嫌疑分子。楊阿四令小刮皮前去盯稍。他自己去張孝蘭家逼債，他威脅張孝蘭，不還清債務要以身抵債。無奈，張孝蘭隻得向梅羽寬求助。小刮皮回來告訴楊阿四，遊擊隊來人現住鴻祥旅館17号。楊阿四令小刮皮繼續盯梢，自己忙去向松田告密。接見他的是梅羽寬，梅羽寬明白了，遊擊隊多次失密的原因，是由于遊擊隊的内奸"老王"所為。梅羽寬甩掉楊阿四，趕到張孝蘭家，讓她通知蘇新馬上轉移。張孝蘭立即通知蘇新離去，并打電話誘使小刮皮跟蹤她離開旅館。松田帶楊阿四前去旅館搜捕已是人去樓空。
脫險的蘇新趕回部隊彙報後，再次返滬，又被"老王"發覺，松田下令封鎖了三益裡。梅羽寬以搜查為名，分别救出常龍泉和蘇新，并利用常真寶的轎車，将他們押至常公館。楊阿四跟蹤而來，向梅羽寬要人，梅羽寬機智地說楊阿四要追捕常龍泉和他的好友。常真寶大怒，楊求饒而去。楊阿四将此事密告松田，引起松田懷疑。松田施計用藥酒将梅羽寬灌醉，然後竊聽梅的呓語，得到線索後，命令楊阿四、小刮皮前去搜查，松田随後趕到，欲将子彈和人押走。此時，常真寶出面 ，平息了這場風波。梅羽寬托蘇新将張孝蘭帶到部隊。不久，松田就得知張孝蘭的去向和遊擊隊幹部要集中開會的情報，他想借梅羽寬之手，全殲遊擊隊。
梅羽寬将計就計，混進和平軍。佯裝被俘，又遇戴小珊，此時方弄清遊擊隊情報時常洩密，是自稱"老王"的戴小珊所為。
松田令戴小珊帶路進剿遊擊隊，梅羽寬冷槍打傷松田，戴小珊見大勢已去，要殺松田，梅羽寬眼疾手快，将叛徒擊斃。梅羽寬又重新獲得松田的信任，駕車随松田返城，繼續戰鬥在敵人心髒。
遊擊隊員們開槍送行，祝願他奪取新的勝利。
