1942年深秋,我新四軍遊擊隊的政治指導員蘇新為購買了子彈來到上海,和地下黨老趙取得了聯系。可這一行動,很快被日本在上海的特高科情報股長松田得知,松田密令内勤班長梅羽寬盡快查獲。敵人不知,梅系我地下黨員。當晚,梅羽寬在"廣寒"茶樓将情報轉告老趙,說明我遊擊隊内部藏有敵人的奸細。在商談對策時,他偶然發現茶樓中的女藝人張孝蘭有些面熟。當梅羽寬離開茶樓時,遇見流氓楊阿四辱打張孝蘭,便前去解救,才得知張孝蘭原是他的初中同學。一日,梅羽寬去見青幫頭子常真寶,以"對付遊擊隊"為名,托他搞子彈。在常家,梅羽寬見到少爺常龍泉,又初識戴小珊。在城隍廟湖心亭,一個佯稱"老王"的人告訴楊阿四,在泥城橋附近發現個嫌疑分子。楊阿四令小刮皮前去盯稍。他自己去張孝蘭家逼債,他威脅張孝蘭,不還清債務要以身抵債。無奈,張孝蘭隻得向梅羽寬求助。小刮皮回來告訴楊阿四,遊擊隊來人現住鴻祥旅館17号。楊阿四令小刮皮繼續盯梢,自己忙去向松田告密。接見他的是梅羽寬,梅羽寬明白了,遊擊隊多次失密的原因,是由于遊擊隊的内奸"老王"所為。梅羽寬甩掉楊阿四,趕到張孝蘭家,讓她通知蘇新馬上轉移。張孝蘭立即通知蘇新離去,并打電話誘使小刮皮跟蹤她離開旅館。松田帶楊阿四前去旅館搜捕已是人去樓空。
脫險的蘇新趕回部隊彙報後,再次返滬,又被"老王"發覺,松田下令封鎖了三益裡。梅羽寬以搜查為名,分别救出常龍泉和蘇新,并利用常真寶的轎車,将他們押至常公館。楊阿四跟蹤而來,向梅羽寬要人,梅羽寬機智地說楊阿四要追捕常龍泉和他的好友。常真寶大怒,楊求饒而去。楊阿四将此事密告松田,引起松田懷疑。松田施計用藥酒将梅羽寬灌醉,然後竊聽梅的呓語,得到線索後,命令楊阿四、小刮皮前去搜查,松田随後趕到,欲将子彈和人押走。此時,常真寶出面 ,平息了這場風波。梅羽寬托蘇新将張孝蘭帶到部隊。不久,松田就得知張孝蘭的去向和遊擊隊幹部要集中開會的情報,他想借梅羽寬之手,全殲遊擊隊。
梅羽寬将計就計,混進和平軍。佯裝被俘,又遇戴小珊,此時方弄清遊擊隊情報時常洩密,是自稱"老王"的戴小珊所為。
松田令戴小珊帶路進剿遊擊隊,梅羽寬冷槍打傷松田,戴小珊見大勢已去,要殺松田,梅羽寬眼疾手快,将叛徒擊斃。梅羽寬又重新獲得松田的信任,駕車随松田返城,繼續戰鬥在敵人心髒。
遊擊隊員們開槍送行,祝願他奪取新的勝利。