第1集 上屋抽梯
戰國時期，小國被魚肉，大國争霸權。在中原的鬼谷，有一個既知天時地理，又知兵法戰陣的奇人，人稱鬼谷子。鬼谷子手下有兩個得意弟子，一個是孫子（孫武）的後世子孫--孫膑，另一個是龐涓。龐涓應魏國之邀先于孫膑出山，鬼谷子将失傳的《孫子兵法》獨自傳于孫膑。龐涓當了魏國的元帥，與魏王一同率軍進攻楚國，在方城楚國軍隊相持不下，若拖下去，對魏國十分不利，龐涓派謀士公孫閱請鬼谷子為其出一良策，鬼谷子将此事推于孫膑。孫膑引用《孫子兵法》，向公孫閱獻"上屋抽梯"之計。龐涓用孫膑之計，引誘城内楚軍出擊，然後截斷後路，擊敗了楚軍。楚國被迫割城認敗。
第2集 笑裡藏刀
龐涓請孫膑出山，孫膑告别鬼谷子來到魏國。龐涓嫉妒孫膑的才能，但為得到《孫子兵法》，表面上笑臉相迎，派美女鐘離秋照顧孫膑。鐘離秋鐘情于孫膑。龐涓利用孫膑的思鄉之情，設下圈套，陷害孫膑。魏惠王聽信龐涓，欲殺孫膑。龐涓出面為孫膑說情，孫膑死罪免除，被處以膑刑。龐涓将受傷的孫膑接回家中，請來最好的醫師為他醫腿，并讓鐘離秋繼續照看孫膑，孫膑十分感激，答應将所知道的《孫子兵法》為龐涓抄錄下來。
第3集 假癡不癫
公孫閱早就看中了鐘離秋，為達到自己的目的，他有意将龐涓陷害孫膑的事實悄悄告訴孫膑。孫膑對龐涓所為氣憤之極，但無計可施，情急之中想到臨别之時鬼谷子送給他的錦囊秘計。他依據鬼谷子之計，裝瘋賣傻，将抄錄的部分兵法全部燒毀。龐涓不相信孫膑真瘋，多次試探，都沒看出破綻。龐涓還是放心不下。鐘離秋盼望孫膑不是真瘋，向孫膑傾吐真情，孫膑無動于衷，仍瘋瘋癫癫。鐘離秋痛苦萬分，當着孫膑的面撥劍自殺，孫膑見死不救，鐘離秋徹底失望。暗中監視孫膑的龐涓因此也信以為真。
第4集 金蟬脫殼
公孫閱托媒人到鐘離家說情，鐘離秋的姐姐鐘離春為使妹妹忘記瘋子孫膑，收下聘禮，未曾想鐘離秋癡心不改，并與姐姐大鬧一場，鐘離春是個劍術高超的烈女，她為了斷絕妹妹的戀情，欲殺孫膑。孫膑面對死亡，歎自己空有世上無雙的《孫子兵法》，卻無用武之機，辜負了祖先和老師的厚望。鐘離春方知孫膑是裝瘋。鐘離春隻身來到孫膑的家鄉齊國國都，遇到了齊國将軍田忌，将孫膑的遭遇告訴了田忌，請田忌設法解救孫膑。田忌不信孫膑其才，田忌的門客禽滑說他到魏國一試孫膑，然後見機行事。禽滑來到魏國，在鐘離春的安排下與孫膑見面。一番交談，禽滑與孫膑相見恨晚。禽滑用孫膑之計，讓自己的仆從裝扮成蓬頭垢面的孫膑醉卧豬欄，孫膑乘機躲入禽滑的馬車逃離魏國。
第5集 李代桃僵
數天後，有人在河邊發現了孫膑的衣服，誤以為孫膑已死，鐘離秋聞此痛不欲生。公孫閱娶鐘離秋為妻，鐘離春見妹妹有了歸宿，悄悄離開魏國，來到齊國。孫膑為了不得罪魏國，暫時隐居在田忌家中。鐘離春來到田忌家，照顧孫膑。田忌愛馬，常和齊威王賽馬，每賽必負。孫膑告訴田忌，可采用"李代桃僵"之計，必勝無疑。田忌聽從孫膑的意見。下重賭和齊王賽馬，果然獲勝。齊威王納悶，詢問田忌，田忌将孫膑的計策告訴齊王，齊王立即召見孫膑。
第6集 圍魏救趙
龐涓為報中山之仇，帶重兵進攻趙國，趙國危在旦夕。便向齊國求救，田忌主張救趙，相國鄒忌等人懼怕魏國，堅決反對。齊威王力排衆議，派兵救趙，命田忌為大将，孫膑為軍師。田忌采取孫膑的計策，不去趙國，直逼魏國。田忌的堂弟田國以為孫膑怕死，慫恿數名将軍不聽孫膑之令，定要前往趙國和魏軍一決高低。孫膑好言相勸，田國等人不從。孫膑按軍法斬殺田國手下一個有功之将，田國等人在軍法的威懾下，帶軍向魏國開進魏國告急，龐涓隻好從趙國撤軍。回軍途中，龐涓和齊軍相遇，孫膑用計大敗龐涓。龐涓這才知道孫膑沒死，率殘部逃回魏都，田國等人此時對孫膑口服心服。
第7集 擒賊擒王
龐涓為報複齊國，糾集楚國、韓國、燕國讨伐齊國，揚言若齊國不交出孫膑，便毀滅齊國。鄒忌等人也推波助瀾主張交出孫膑以解齊國之難。齊威王為齊國安危，答應了龐涓的條件鐘離春勸孫膑離開忘恩負義的齊國，另擇明主。田忌、田國也勸孫膑逃走。孫膑胸有成竹，說他可兵不血刃，使龐涓撤兵。 盟壇上，四國元帥商談退兵和好之事，龐涓堅持必須得到孫膑，才可退兵。裝扮成齊國将軍的鐘離春押着假孫膑來到壇下，龐涓上前辨認孫膑，冷不防被鐘離春用劍逼住，周圍的魏國士兵怕鐘離春殺龐涓，不敢上前。龐涓無奈，隻好答應退兵。
第8集 以逸待勞
楚、韓、燕三國軍隊退去。龐涓也隻好撤軍。回軍的路上龐涓越想越氣，又帶大軍殺回。魏國大軍的去而複返，使齊國有此措手不及。齊威王命田忌和孫膑帶兵抗敵。雖然楚、韓、燕三國的軍隊已經返回，齊軍和魏軍相比還是敵強我弱，孫膑令全軍守而不出。龐涓為激孫膑出營作戰，命魏國士兵在營外高聲漫罵。孫膑仍按兵不動。田國氣憤不過，要求出兵，沒想到孫膑竟然同意。田國率精幹之兵不斷襲擊敵人，使魏軍更加疲憊。龐涓戰不能戰，拖又拖不起，隻好撤軍，孫膑乘機出兵，大敗魏軍。
第9集 無中生有
龐涓回到魏國後，又氣又恨，欲殺鐘離秋。公孫閱為保鐘離秋，說他可以用計讓孫膑和田忌失去兵權，然後再治他們于死地。公孫閱帶着鐘離秋投奔在齊國相國鄒忌門下，向鄒忌講述田忌得勢的利害。鄒忌本來就嫉妒田忌的功勞，便向齊威王進讒言，誣陷田忌和孫膑，齊王不信。公孫閱告訴鄒忌，無中可以生有，多說幾次，齊王就會相信。鐘離春向孫膑表露愛慕之心，孫膑以占蔔者的話拒絕了鐘離春，鐘離春一氣之下，離開齊國。公孫閱冒充田忌的門人帶重金請占蔔者為其占蔔，所問乃謀國之事。鄒忌将此事禀告齊王，齊王終于相信了鄒忌的讒言。
第10集 借刀殺人
齊威王派人監視田忌，孫膑告訴田忌，隻有交出兵權才可免去殺身之禍。田忌聽從孫膑的計策，主動交出兵權，齊威王打消斬殺田忌的念頭。公孫閱勸鄒忌斬草除根，鄒忌說在齊國難以得手。公孫閱讓鄒忌"借刀殺人"。鄒忌向齊威王建議與楚國建立聯盟，共同對付魏國，并提議讓田忌和孫膑出使楚國。齊王擔心二人一去不回，鄒忌說他們如果不回，就滅其九族。鄒忌随後派心腹趕往楚國，密報田、孫到楚國是為了探查虛實。孫膑和田忌一路上幾遇危險，幸遇鐘離春暗中保護，才化險為夷，到達楚國。楚國為了對付魏國，要留往田忌孫膑，并許以高官厚祿，田忌和孫膑執意要走，楚王一怒之下将二人困在楚國。
第11集 趁火打劫
龐涓聽說孫膑被困在楚國，帶着珍寶親自出使楚國，将珍寶獻給喜愛珍寶勝于自己生命的楚王，還答應将占據楚國的城邑還給楚王，以換取孫膑。楚說可以考慮龐涓的建議。楚王要挾孫膑，說他如果不答應留在楚國，就把他交給龐涓。孫膑告訴楚王，龐涓要的不是他，是《孫子兵法》，有了《孫子兵法》，魏國就會稱霸。孫膑答應為楚王抄錄一套《孫子兵法》，楚王同意先放田忌回國。鐘離春收買衆多敢死之士，欲救孫膑，孫膑為保田忌回國，沒有答應，鐘離春十分不快。龐涓得知孫膑答應為楚王抄錄兵法，進見楚王，說他知道兵法的一些内容，為防止孫膑抄錄假兵書欺騙楚王，他可以為楚王監視孫膑，條件是他再把兵書抄錄一遍帶回魏國。楚王答應了他的要求。
第12集 瞞天過海
龐涓又會見孫膑，說他即使給楚王抄錄了兵法，楚王還是不會放過他，不如為他抄寫一部兵法，他可以幫助孫膑逃離楚國。孫膑将計就計答應龐涓的要求。按照龐涓和孫膑定下的計策，龐涓離開楚國。龐涓走後，孫膑拜見楚王，說兵法乃兵聖之作，必須找一類似鬼谷的山谷抄寫，才可不辱聖靈，否則将受到上天懲罰。楚人一向迷信鬼神，楚王答應了孫膑的要求。孫膑選擇了靠近楚魏邊境的一條山谷，假意不敢前往。楚王得兵法心切，派軍隊保護孫膑。龐涓帶兵秘密襲擊孫膑所在的山谷，意欲劫持孫膑。孫膑乘龐涓與楚軍混戰之機，在鐘離春的幫助下，逃離楚國。
第13集 偷梁換柱
孫膑的逃離使龐涓十分惱怒，他來到楚國，一番口舌，使楚王相信了他的謊言。楚王派使者來到齊國，污蔑孫膑偷走了楚國的國寶，要孫膑将國寶送回楚國，否則楚國将與魏國一同向齊國問罪。齊威王明知孫膑不是雞鳴狗盜之徒。但迫于楚國的威脅，再加之鄒忌的讒言，齊王讓孫膑親自到楚國向楚王說明。鐘離春與鐘離秋姐妹終于相見，感慨萬分。鐘離春将公孫閱的所為告訴了妹妹，鐘離秋逼公孫閱離開鄒忌。孫膑為了田忌将軍一家人的性命，打算再次動身去楚國，鐘離春極力阻止孫膑前往楚國。禽滑用偷梁換柱之計，命手下人裝扮孫膑，帶着一批希世珍寶随自己前往楚都。孫膑乘機帶着田忌的信，随鐘離春經楚國前往到韓國去找申大夫。
第14集 假道伐虢
孫膑來到韓國申大夫家，申大夫要将他引見給韓王，孫膑不願讓自己來到韓國的消息傳到魏國，因此不願去見韓王。申大夫還是将孫膑來到韓國的事告訴了韓王，韓王立即召見孫膑，拜孫膑為軍師。龐涓得知孫膑在韓國，故作不知，派使者來到韓國，邀請韓國在成周會盟，對付共同的敵人秦國，請韓王允許魏國參加盟會的人路經韓國成臯。孫膑向韓王進言，說魏國肯定另有所圖，并向他講了當年晉獻公假道伐虢的故事。韓王隻答應盟會，未答應借路。盟會之時，魏王假作勞累過度，舊病複發，龐涓再次提出借路韓國的北方重鎮成臯，從近路回國。韓王以為盟約以定，魏國不會與之為敵，答應了龐涓了請求。龐涓回國途中，乘韓國不備，突然占領了成臯。然後向韓王提出：以成臯換孫膑 。
第15集 聲東擊西
成臯是韓國北方的屏障，成臯失陷，韓國上下一片慌亂。韓國不少大夫主張用孫膑換回成臯，韓王也打算把孫膑交給魏國。申大夫堅決反對，他說隻要孫膑在韓國，成臯就不愁不能奪回，而且魏國也不敢小視韓國。身為大将軍的韓國太子也反對交出孫膑，認為如此将是韓國的羞辱。韓王改變主意，命太子和孫膑帶兵奪回成臯。韓國的軍隊沒有進攻成臯，而是直逼魏國的重鎮中牟。龐涓估計孫膑會象當年圍魏救趙一樣故計重演，并未回兵中牟，而是率主力直逼韓國國都。韓王立刻命太子和孫膑回軍。孫膑讓太子率大軍明為回國救急，實為虛晃一槍，他與鐘離春率領一支精幹輕裝軍隊，夜奔成臯，乘敵不備，奪回了成臯。
第16集 空城計
龐涓在韓都城外準備與孫膑一決勝負，可發現韓軍營中沒有孫膑，他意識到孫膑肯定是去了成臯，立刻率大軍悄悄返回成臯。孫膑奪取成臯後，為長期堅守成臯，派軍隊到城外征糧，未曾想龐涓先頭輕裝軍隊已經逼近成臯。孫膑處亂不驚，命城外征糧軍隊立刻集結，然後大開城門，裝做毫無戒備。魏國費将軍帶先頭魏軍來到成臯城外，見城門大開，不由疑惑，不敢進兵。後又發現城内街旁有隐蔽的士兵，城外林中也有韓國士兵，怕中孫膑的埋伏，急忙率軍後撤數十裡。城外征糧韓軍得以回城。龐涓大軍趕到，将成臯團團圍住。鐘離春回韓都請兵，許多韓國大夫不願因孫膑與魏國交戰，再次提出用孫膑換成臯。韓王猶豫再三，命太子和申大夫率韓國大軍前往成臯，但為留後手，不準他們與龐涓交戰。
第17集 反間計
太子大軍來到成臯三十裡外安營紮寨。孫膑見太子遲遲按兵不動，派鐘離春來到太子營中，問太子為何不出兵。太子推說龐涓圍而不攻，他必須謹慎行事，以免中計。成臯城内缺糧，韓國守城的軍隊不免人心浮動。龐涓派入成臯的奸細随波逐流乘機挑唆守城百姓哄搶糧庫，一聲内亂迫在眉婕。幸虧孫膑帶兵及時趕到，制止了内亂，領頭的搶糧 趙壯士被扣押。趙壯士狀告馮将軍，說馮将軍扣發他們的口糧，他們是被迫搶糧。孫膑告訴趙壯士，他讓馮将軍扣發糧食，逼他們搶糧，造成城中沒糧的假象，這樣龐涓繼續圍而不攻，以便有足夠的時間等待秦國援軍的到來。趙壯士将孫膑的話告訴奸細，奸細尚存疑惑。孫膑再布迷陣，使奸細相信城中确實有糧。奸細逃離成臯，将成中内情報告龐涓，龐涓決定攻城。
第18集 樹上開花
龐涓攻城，韓國太子仍按兵不動，韓國将士情緒激憤，許多将軍以死逼太子出兵，衆怒難犯，太子隻好出戰。韓國軍隊依照孫膑"樹上開花"之計，虛張聲勢，龐涓錯誤的以為，韓軍主攻方向在韓國太子一路，率主力迎擊太子，結果申大夫率韓軍主力突破魏軍包圍，将糧食和援軍送進成臯。太子不聽勸告，違背孫膑之意，被龐涓大軍圍困在城西。孫膑再用"樹上開花"之計，造成大軍進城的假象。龐涓估計孫膑将從成臯西門突襲龐涓，調集大軍埋伏在城西。誰知孫膑大軍從魏軍包圍圈的另一方向突破，救出太子及所率将士。
第19集 抛磚引玉
龐涓率大軍在外，不敢久戰，意欲與韓軍一戰決勝負。但孫膑固守不出，意在将龐涓拖垮。龐涓派士兵四處搶糧，殺戮韓國百姓，引誘韓軍出動。部分韓國士兵不聽軍令，私自出擊，被魏軍所殺。龐涓将韓國士兵的屍體堆在韓軍大營前，韓國士兵被激怒，擁入孫膑帳内，威脅孫膑，若再不出戰，将殺死孫膑。孫膑用兵法說服衆士兵，士兵決意按孫膑之計行事。龐涓繼續搶糧，韓軍出兵，打了就撤，在回撤之時。部分将士出而不返，秘密潛伏于西山。十數天後，潛伏于西山的韓軍已達數萬人，孫膑命出擊的軍隊将魏軍引入西山，将其殲滅。西山之戰魏軍被重創，龐涓知再戰也無利可圖，隻好撤軍回國。
第20集 渾水摸魚
為徹底消除魏國的威脅，韓王采納孫膑的伐交之策，打算與楚國、齊國結盟。鐘離春以韓國使者的身份回到齊國，此時，齊威王已生命垂危。齊威王臨終前悔恨錯待田忌和孫膑，他懇請田忌輔佐太子辟疆，還囑咐太子一定請回孫膑。齊威王死後，公孫閱挑撥太子其弟公子郊師争奪王位。郊師以獻美女為名，将太子請入公子府，預謀殺害太子。鐘離春裝扮宮衛，将太子救出。田國帶兵攻打公子府，公孫閱幫助公子逃脫。公子郊師帶領叛亂軍隊，逃往齊魏邊境。龐涓趁此占領了齊國的數座城池，并将邊城交給郊師，讓他與齊國當政者作對。
第21集 暗度陳倉
太子繼位，是為宣王，齊宣王聽從田忌之言，請孫膑回國，對付外敵和内亂。鐘離春帶着齊宣王的親筆信回到韓國，孫膑知韓王不會放自己回國，龐涓也将在路上派兵截殺，憑自己的力量，難以安全回國。孫膑請韓王把他當做韓國人，按照他的功績，給他一富庶的城邑做為封地，這座城邑就是魏國的上黨。韓王早就想得到上黨，若奪取上黨，就将上黨賜于孫膑。孫膑率軍隊前往上黨，龐涓派兵在上黨的必經之要道長山攔住孫膑的軍隊。孫膑假意準備進攻長山，暗中派鐘離春尋到小路，然後帶軍隊沿小路輕裝奔襲上黨。孫膑攻克毫無防備上黨後，又離開上黨，前往趙國，既擺脫了韓王的控制，又躲開了龐涓截殺。
第22集 美人計
公孫閱在孫膑回國之前，選了兩名美女，送給齊宣王。鄒忌想阻止齊宣王接納美女，公孫閱以死亡相威脅鄒忌，鄒忌隻好聽之任之。齊宣王被美女所迷，終日與美女尋歡作樂，不理朝政。公孫閱也因此受到齊宣王重用。外有強敵，國有内亂，朝中大夫心急如焚，勸齊王不要沉溺于美色之中。齊王不但不聽，而且還殺死一位冒死進谏的大夫。朝中大夫一時不知所措。正當田忌等人對美女無可奈何之時，孫膑和鐘離春回到了齊國。
第23集 反客為主
如何對付公孫閱送進宮的美女，孫膑一時沒有很好的對策。鐘離春說好可以裝扮成宮女混入宮中，殺死魏國美女。鐘離春的話提醒了孫膑，他同意鐘離春混入宮中，但不是去殺美女，而是想辦法說服齊王。孫膑先用計使公孫閱随田忌大軍離開王宮和臨淄，然後讓鐘離春以女仆的身份進入王宮。鐘離春用奇怪地動作吸引了齊王的注意，當齊王問她那些奇怪動作的含義時，她借機勸說齊王。齊王喜歡她的直率要娶她為後，鐘離春不願作王後，夜出王宮，要和孫膑一起逃離齊國。孫膑曉之理，動之以情，鐘離春為了孫膑和國家，終于答應作王後。
第24集 指桑罵槐
兩位美女不甘心自己的失寵，采取種種手段引誘宣王。同時買通宮中仆人，監視鐘離春。宣王經不起誘惑，常和美女們過夜，時常耽擱朝政。鐘離春勸說，宣王當面悔過，可一見那兩個美女，又經不住誘惑。鐘離春對嫔妃宮女約法三則，不準随意留齊王在嫔妃處過夜，以免耽誤齊王處理朝政。齊王寵愛的美王妃不把鐘離春的約法放在眼中，再次引誘齊王在住處過夜，并因此耽誤了齊王上朝。鐘離春杖斃美玉，衆嫔妃皆怕，再也無人敢違背約法，耽誤齊王處理朝政。
第25集 連環計
宮中美女雖受到遏制但公孫閱和鄒忌仍把持朝政。孫膑決定先除掉公孫閱，然後迫鄒忌就範。禽滑來見鄒忌，稱贊他開始輔佐齊威王時是如何賢德，捧他為齊國棟梁，要他相助除去公孫閱。鄒忌對公孫閱時常要挾他早就懷恨在心，同意幫忙。鄒忌告訴公孫閱，孫膑不除，睡卧不安。公孫閱在齊王面前誣陷孫膑，齊王将信将疑，向鄒忌詢問孫膑的事，鄒忌卻總說孫膑的好話。齊王對公孫閱失去信任。鄒忌借此勸公孫閱廢除齊宣王，立郊師為王，兩人商定，鄒忌聯絡郊師死黨，公孫閱派人與龐涓聯系，裡應外合，迫宣王交出王政。公孫閱讓心腹帶秘信前往魏國，心腹被埋伏在城外的田國抓獲，公孫閱知道上當，自殺身亡。鄒忌想要回秘信，因為上面有他的名字。禽滑不給，說隻有鄒忌辭去相國一職，他才交還秘信，鄒忌此時才明白中了孫膑的連環計，隻好同意辭去相國。
第26集 遠交近攻
鐘離秋雖然不愛公孫閱但畢竟夫妻一場，帶着公孫閱的屍骨回到魏國。大夫紛紛進言，請齊宣王收複魏國占領的城池，齊宣王命田忌和孫膑帶兵奪回那幾座城池，活捉郊師。孫膑不同意急于用兵，因為齊國經過内亂，國力不足，軍力不強，強行奪回城池，不是魏軍的對手，不如采取緩兵之計，先聯絡趙國、韓國、楚國，還有西方的秦國，共同對付魏國，然後再見機行事。龐涓為對付孫膑的伐交，也積極開展外交，并說服魏王将魏國太子送到韓國做人質，韓王表面答應不出兵幫助齊國，但心中另有打算。秦國出兵攻打魏國，龐涓率魏國大軍迎擊秦軍，孫膑乘機奪回了魏占領的城池，但是卻沒有抓獲公子郊師。
第27集 打草驚蛇
郊師躲在魏國邊城，時常帶領手下人騷擾齊國，他還招蓦死士，準備卷土重來。郊師手下死士曹揚，夜入王宮，刺傷了齊王，多虧鐘離春相救，才保住了齊王的性命。被鐘離春刺傷的曹揚逃入太後寝宮。曹揚一日不除，齊王一日不得安睡。齊王命田忌立即抓獲曹揚，田忌手下查遍全城，也不見曹揚的蹤影。鐘離春懷疑曹揚藏在太後宮内。太宮是齊宣王和郊師的母親，不便強行進宮捉人。鐘離春采用孫膑打草驚蛇之計，對太後說，有人曾看到曹揚躲入太後宮中，意欲搜查。太後否認，大鬧一場。曹揚的确藏在太後宮中，聽說此事後，怕鐘離春真的搜查太後住處，逃出後宮，被埋伏在宮外的鐘離春抓獲。
第28集 調虎離山
郊師不除，終為禍患。田忌打算率軍進攻魏國。孫膑去找鄒忌讓他将功補過。鄒忌想再次返朝為官，答應了孫膑的要求。鄒忌來到魏國邊城，告訴郊師，齊王的傷勢越來越重，不久将入祖廟，田忌、孫膑正在物色繼位者。他聯絡了一些先王手下的老臣，意欲擁戴郊師回國執政。郊師聞此十分高興，他手下的謀士勸他要小心行事。郊師派高将軍秘密回國問太後，太後親自去看望齊宣王，齊宣王裝作不久人世的樣子，太後将此情告訴了高将軍。太後也期望公子能速速回國。公子郊師悄悄回到齊國，被鐘離春活捉，才知上當。
第29集 欲擒故縱
齊宣王将郊師終生囚禁。郊師絕食，非要見太後不可，宣王無奈，隻得讓他和太後相見。母子二子相見，痛哭流涕。太後請求齊宣王赦免效師，宣王不同意，太後威脅齊王，郊師若不能出獄，她就進牢獄陪伴郊師，使世人指責齊宣王不孝，齊宣王不願擔不孝之名，隻得答應了太後的請求。郊師獲釋後，野心不死，重新聯絡死黨，企圖卷土重來。孫膑有意放縱不問。公子手下的刺客，刺殺孫膑未遂，孫膑和田忌借此離開臨淄。郊師認為時機可乘，糾集死黨偷襲王宮。王宮早有所備，田國率軍隊，消滅了公子郊師的叛黨，郊師被殺。
第30集 借屍還魂
龐涓打敗了秦軍，穩定了徐、魏邊境，回師魏都，聽說郊師被殺的消息後，決定用借屍還魂之計再次擾亂齊國，然後乘機圖之。他找了一個貌似郊師的人，來到齊國臨淄，秘密拜見太後。太後果然把他當作真郊師，讓他糾集餘黨，東山再起，假郊師帶着餘黨潛入邊城馬陵，殺死守将，占領馬陵，揚言奉太後旨意，廢除齊宣王，自立為王。一些不明真相的人，紛紛來投奔郊師。田忌帶兵讨伐，來到城下，果然見到"郊師"，士兵以為是鬼，不敢攻城。田忌欲殺不戰者，被孫膑阻止。孫膑命軍隊回撤三十裡。
第31集 釜底抽薪
孫膑告訴田忌，隻要揭穿假郊師的真實的身份，就如釜底抽薪一樣，馬陵這股逆火不撲自滅。田忌回到齊都，将馬陵的情況上奏齊宣王，齊宣王請太後出面，揭穿假郊師。太後一口咬定郊師不會有假，鐘離春微服來到魏國，找到鐘離秋，請她打聽假郊師的真實身份，并說她請齊王下旨，讓孫膑娶鐘離秋為妻，鐘離秋同意幫助姐姐，太後來到馬陵城下，向城頭的假郊師詢問郊師兒時之事，假郊師無法回答，太後方知這個郊師是假。假郊師見事敗，射傷太後。馬陵的叛黨，得知郊師是假，紛紛逃離馬陵。
第32集 順手牽羊
齊軍準備攻城，駐守魏國的軍隊前來增援馬陵，魏國将軍告訴假郊師，他已派人禀報龐涓，龐涓将率大軍前往馬陵。重傷的太後對自己的所作所為十分後悔，田忌要送她回國都養傷，太後不肯，她一定要親眼看到假郊師被殺。田忌受太後之命，準備攻城，孫膑對田忌道：強攻必然增加齊軍傷亡，如果攻城不下，魏國後續援軍到達，後果不堪設想。不如乘魏國邊城空虛，占領魏國邊城，再以小利變大利。太後見齊軍沒有攻城，質問田忌，田忌将孫膑的計策告訴太後，太後非要攻城不可。田忌隻得立下軍令狀：兩日内攻不下馬陵，太後可取他腦袋。禽滑和鐘離春帶着化裝成魏軍的齊軍出現在魏國邊城，喊開城門，殺進城内。
第33集 關門捉賊
魏國将軍得知邊城失守，連忙撤離馬陵，回軍魏國邊城。假郊師讓魏氏兄弟襲擊齊軍大營，借機離開馬陵。魏氏兄弟被孫膑圍在大營。田國悄悄占領馬陵。孫膑率軍在途中截假郊師，假郊師急忙返回馬陵。田國率兵将假郊師誘進城内，關門捉賊，活捉假郊師。
第34集 苦肉計
龐涓大軍趕到邊城，齊軍已經撤離。龐涓決定先教訓韓國，以報韓國在魏秦大戰時， 不按約出兵之仇，同時打算借此引誘齊國出兵，在魏國境内打敗孫膑。此時魏國的太子申還在韓國做人質，魏王不同意進攻韓國。龐涓派人告訴太子申，說他母親有病，請他回來看望。韓王不打算放太子申回國。太子申見不能回國，整日和女樂混在一起。魏王聽從龐涓的計策，指責太子申不孝，龐涓帶人到韓國捉拿太子申。韓王仍不放太子申，龐涓奉魏王之命欲殺太子申，韓王見此，隻好放回了太子申。龐涓随即與太子申率魏國大軍進攻韓國。
第35集 隔岸觀火
齊宣王派田忌和孫膑帶兵救韓，孫膑不同意立即出兵，他說魏軍強大，又将在魏國境内作戰，勝負難定。不如先隔岸觀火，待魏韓兩軍隊打的筋疲力盡時，再出兵救韓。田忌派禽滑到韓國把齊國出兵的消息告訴韓王。禽滑在韓都城外被魏兵所擒，龐涓要他向韓國軍隊喊話，說齊國不肯救韓，禽滑一口答應。當禽滑來到韓都城下時，卻告訴韓軍孫膑親領齊國大軍不日就到。龐涓一怒之下，當場殺死禽滑。韓國得知孫膑将到，舉國上下一片振奮，拼命抗敵，魏韓兩國的軍隊一時相持不下。
第36集 走為上計
魏韓兩軍打的筋疲力盡時，齊軍殺向魏國國都。龐涓率大軍回國，迎擊齊軍。孫膑不與龐涓正面作戰，因為魏軍雖是疲憊之師，但齊軍深入魏國腹地，不利之處更多，裝成害怕的樣子向齊國撤退。齊軍後撤第一天，埋沒做飯的軍竈十萬，然後一天天減少。追趕齊軍的龐涓不知是計，以為齊軍懼怕魏軍，逃兵數量衆多，于是帶精兵日夜兼程追趕孫膑，結果在馬陵道中了孫膑的埋伏。齊軍萬箭齊發，龐涓無路可逃，自殺身亡。鬼谷子來信，勸其歸隐，孫膑難違師意。田忌苦苦哀求孫膑，勸他留下，孫膑還是悄然離去，隻留下一套《孫子兵法》和他自己寫的《孫膑兵法》。
