函館在北海道的最南角，不如劄幌那麼核心，基礎設施也似乎來自上個世紀。白天在書店，晚上在無盡的喝酒、打台球、打乒乓，最後喝到爛醉去街上和好友一起搬走新開店的花籃。
男主想要做像空氣一樣的人，一眼看得穿也會讓人舒适。佐知子的朋友問她，上下鋪的感覺怎麼樣？佐知子說剛剛好——是那種的放松又熟悉的感覺。
男主被佐知子問到為什麼不去唱K，會說謊不愛唱K；被靜雄問到為什麼不去野營，會無所謂的樣子說着沒有興趣，一邊遞給靜雄薯片吃。雖然确實沒有興趣，但還是希望有興趣的人可以自然流動到一起，自己像空氣一樣就可以了；佐知子喜歡，或者跟誰出去玩，是佐知子自己的選擇。被佐知子問到室友靜雄聽到我們在做愛會離開，會說因為我們是朋友互，不幹涉彼此的快樂。也許是已經習慣于退位于後，也像第一幕數120下那樣等待佐知子回頭來找自己，而總是不是那個主動出擊的人。
佐知子說自己和店長說分手還是不容易的事情，男主說，也許隻是“随便玩玩，可以放輕松”，佐知子大為生氣，難道你覺得我一直在随便玩玩嗎？佐知子離職之後，男主回到家；佐知子問男主，店長有說什麼嗎？男主說，叫我好好對待你。佐知子說，那你說什麼了嗎？男主說，我什麼也沒說。不主動确實給對方很大的自由，但總是不主動很難不懷疑，你是真的什麼都不想要？
男主的爆發力時刻可能是被熱愛奮鬥的同事說起喜歡佐知子，但自己深知自己不是和店長那樣的和佐知子的關系而已，于是重拳出擊。雖然日後也在路邊被奮鬥同事狠狠襲擊報複，但拳頭和真實的痛感也會讓男主知道，自己的真實感受也很重要。總是要感到痛才會跑步去追，而不是在原地數秒數等待對方來找自己。
在酒吧跳舞的佐知子像小鳥一樣輕盈，是在函館漫漫無期青年時光的每一個晚上男主和靜雄都在尋找的感覺，也是佐知子一直在尋找的感覺。不想睡覺的夜晚就是小鳥的天空，而小鳥終于是屬于天空的，不是你的也不是我的。佐知子在卡拉OK唱歌也不是屬于任何人的時刻，男主知道自己無法和小鳥一起唱歌，于是選擇退居其後，隐藏在空氣中。最後導演給每個人都安排了一個還算美滿的結局，老闆和奮鬥同事也和解了，佐知子的朋友也和新來的同事開始約會。也許小城裡的故事總是無出其右總是那麼老套，也許接下來年輕人們還是隻能在夜晚中尋找想要的東西，但至少——不管空氣有沒有變成小鳥的天空的一部分——大家都沒有再等待下去，而是選擇了改變。
