本部電影的整體基調和上一部有很多不同的地方，這一部更往黑幫電影的方向上靠攏，而不是像上一部那樣走諜戰片的路線，并且演員陣容缺少了上一部的兩大戲精，卻讓前作隻在開頭打個露臉的陳冠希和餘文樂擔任了本片主角，因此如果将它和前作對比的話，觀感上來說确實是拍的不如前作，但就把它當作一部黑幫片來看的話還是有不少看點，因為由吳鎮宇飾演的黑幫老大非常深入人心，他在電影裡瘋狂展現了自己最佳的演技，并且不少鏡頭對《教父》也是有很多的緻敬，頗有一番中式教父的味道。

劇情講的是韓琛是倪氏家族手底下的得力幹将，但他的老婆Mary并不想自己的老公就這樣一輩子當别人的手下，便偷偷讓自己最信任的手下，也是被老公派往警校準備日後能夠成為警察局眼線的劉建明去暗殺了倪氏家族老大倪坤，以便讓自己老公韓琛可以趁機上位，劉建明心底裡也對這位老大的女人有點意思，所以就答應了她的這個委托，将倪坤暗殺了。

倪坤死後，幫派内鬥有加劇的情勢，倪氏家族的幾個頭目紛紛想反水自立門戶，但新的幫派掌門人倪永孝運用了幾個頭目各自背後的利益糾紛成功在内鬥前化解了矛盾，讓這幾個頭目繼續乖乖聽自己的話，避免了一次血腥内鬥的發生，也讓整晚蹲守的警察撲了個空。

這時在警校的陳永仁被查出是倪永孝同父異母的弟弟，所以準備被開除出校，但這個身份被黃sir看重。他準備讓陳永仁出去後能夠利用同父異母的身份潛伏在倪永孝的身邊，以獲取他的犯罪證據，在陳永仁的心裡，他把警察這個職業看的大過一切，即使要抓的是自己的親人也無法動搖他内心的正義感，所以他接受了這個卧底任務，很快他就被逐出了警校，在監獄磨練了一段時間後就開始和新認識的傻強跟着倪氏家族手底下的韓琛開始了混社會的生活。

他跟着韓琛混了幾年後，很快被自己的哥哥倪永孝看重，倪永孝讓他以後可以跟着自己幹，畢竟這個也是他的家族産業，陳永仁等了這麼久終于是成功的潛伏到了目标人物的身邊，而另一邊韓琛安插在警校的卧底劉建明也過的順風順水，成功混到了警局裡，他私底下和Mary有過交流，她和劉建明多次表達對丈夫不上進的憂慮，因為就算倪坤被殺了後，丈夫也完全沒有一點想借機上位的意思，現在還是屁颠屁颠的跟着新老大倪永孝做事，所以她感覺如果被倪永孝發現是自己叫人殺了倪坤的話，恐怕大家都有殺身之禍，劉建明則說會保護好大家的。

倪永孝這邊通過私家偵探也查出了父親被殺的真相，是黃sir因為私人恩怨，利用了韓琛老婆Mary的野心，慫恿她找人殺了父親，倪永孝知道真相後，打算将他們和幫派的幾個不安分的頭目一并全清理了，他便在家庭聚會裡和四大頭目說自己要退休，讓他們幫忙接管生意，随後又私自找到了韓琛，讓他去泰國做個交易，其實是想借刀殺人而已，陳永仁在垃圾桶裡找到了被撕碎的紙，上面寫着交易時間，他以為是毒品交易的時間所以拿去給了黃sir看，黃sir看到交易時間居然是倪永孝老爸的忌日時，瞬間明白了他可能要開始清理門戶了，這時黃sir的好同伴陸sir也在背後偷偷看到了這幕，他直言說按照他安插卧底的線報，韓琛也在清除名單内，黃sir在談話後趕緊把這個消息告訴了他老婆Mary，Mary便打電話給去泰國的韓琛，但他并不信。

很快陸sir安插在倪永孝身邊的卧底又傳來情報說交易提前到今晚了，所以警局急急忙忙制定了計劃準備進行抓捕，在交易地點把倪永孝抓回來了，但卻什麼都沒搜出來，手提箱裡裝的是給私家偵探的錢和私家偵探幫他找到的線索，根本不是什麼毒品交易，而此時，倪永孝安排的殺手在警局外一個個的把四大頭目通通幹掉了，剛好給自己制造了一個完美的不在場證明，可惜在泰國的韓琛在最後一刻相信了老婆的話，把殺手反殺了，逃過一劫。倪永孝看時間差不多後，給警察留了一份偵探幫忙找到的線索後就走了，回來後他找出了陸sir安插在身邊的卧底，直接處決了他，并且警告自己的弟弟陳永仁不要犯傻去當警方眼線。

他在警局留下的線索表明了黃sir出于私人恩怨，慫恿Mary殺了倪坤，在門外監聽的劉建明聽到後，意識到殺手可能連Mary也一起殺了，趕緊跑到了她家裡，救下了Mary并把她藏到了一個安全的地方。第二天劉建明意識到Mary的老公韓琛可能已經在泰國遇害後，急沖沖的和她表白，結果被她狠狠的教訓了一頓，劉建明很生氣，直接将她的位置告訴了倪氏家族聽，很快Mary就在去機場的路上被撞死了。

而黃sir因為自己的黑料被倪永孝爆出來備受打擊，好友陸sir到家裡安慰他，但卻意外被倪永孝安裝的炸彈炸死，這件事更深深的打擊了黃sir抓倪永孝的信心，他就這樣在警局對他的調查下渾渾噩噩的過了兩年。

這兩年裡在泰國的韓琛取得了泰國黑幫老大的信任，在泰國新找了妻子并且生了一個小孩，暫時隐居在泰國；陳永仁成功取得了自己哥哥的完全信任，拿到了不少關于他的犯罪證據；黃sir也成功通過了警局對他的層層調查，最終獲得了警局大部分人支持，成功重返崗位，黃sir便去到泰國勸說韓琛回來當污點證人來幫自己老婆報仇，韓琛聽到後也同意了黃sir，回到了香港當污點證人，同時黃sir也聯絡上了陳永仁，拿到了起訴倪永孝的所有犯罪證據，萬事俱備後警察上門告知其将會被起訴。

倪永孝的洗白夢泡湯後便讓家裡人都移民到美國，自己留下來處理這件事，如今以污點證人的身份回到香港的韓琛有着自己的小算盤，他想讓倪永孝親自殺人，好給他判個無期徒刑，讓他一輩子也出不來，他便讓泰國的幫派去美國綁架了倪永孝的家人，然後一個人溜出去和倪永孝談判，想讓他親手殺了自己坐實他的謀殺罪，這時警察發現污點證人跑掉後也開始尋找，最終在大排檔找到了劍拔弩張的兩人，此時倪永孝正準備開槍殺掉韓琛，但黃sir為了報自己好友陸sir的仇，決定将倪永孝一槍擊斃了，韓琛得以撿回一條命，回來後他還是讓泰國黑幫殺光了倪永孝的一家。

倪永孝一家在美國被滅門這個新聞被黃sir看到後，他認為韓琛在這個事情以後一定會是一個新的黑幫老大，所以決定讓陳永仁繼續卧底在他的身邊，以獲得更多情報；而韓琛的确接替了倪氏家族留下的遺産，并且成功通過香港回歸洗白了自己，以進行更大的犯罪計劃；另外在警局卧底的劉建明在執勤時，遇到了一個和曾經愛過的那位老大女人一樣名字的少女，便和她開始了交往，最後兩人成為了情侶，影片結束。

在劇情介紹部分，我個人如果有理解錯誤的地方歡迎各位友鄰在評論區指正！