江南龐氏的燈籠紅過的，後來一直白，第一次皇帝退位了，第二次龐家老爺死了。此後籠罩着死亡的白色燈籠就沒有撤走過。
龐如意是江南龐家大小姐，走不出大門的富貴和肆意。隻要不走出大門，不上祠堂那就由着她。她圍着她爹和大哥的姨娘們長大，在鴉片的煙霧裡一呼一吸。大門之外的天她看不到，她隻看到自家宅裡的霧，她走不出去。
郁忠良走出去了。他要逃離姐夫的虐待，他要去辛亥革命的北京。他在尋找前往北京的列車，卻被命運帶到了上海，長成了風流倜傥的模樣。你眼前一亮，他終于好起來了，不會有人欺負他了。卻不想那英俊模樣是拆白黨的搖錢樹，對淪陷的女人上演仙人跳一出又一出。上海多美。搖曳的酒杯，缭繞的笙歌，晃來晃去的耳環......但他心裡的傷疤沒有好，它們在日長年久的燈紅酒綠的氤氲裡發黴。
龐如意和郁忠良：郁忠良發誓不再回龐鎮，但是拆白黨要他帶回龐家的小姐。這是一單大生意。他回江南給如意帶來了外面的世界，帶來了他沒去過的北京。他說北京的女學生剪着短發，北京的天又高又藍，白色的風筝飛上天，越飛越高，越飛越遠.....他清楚如意逃離這裡的願望。他看着她，看到一個被大門困住多年的富家小姐對自由徒勞的渴望，像他一樣。一個情場老手知道，如果不推倒她現有的世界，不鄙夷這橫亘期間的牆，就會像端午一樣走不進去。何況他真的恨這裡。越恨，如意越着迷。她要學單車，忠良教她，空地上堆積着辦完白事的大燈籠。如意騎過一圈一圈，純真的笑容毫無察覺，這是一個籠罩在死亡裡的愛情。 哥哥張國榮演得太好，他才剛從霸王别姬裡的程蝶衣走出來，從那一聲：我本是女嬌娥的扭曲裡走向了：去啊，去親姐姐一下的另一個備受折磨的孩子，走向了郁忠良，一個想做誠實無害的孩子，但命運不肯。當他在上海得心應手遊刃在各色女子之間，他不知道命運在一旁看着他玩，不動聲色。而鞏俐早期的電影無論是《霸王别姬》裡的菊仙，還是《風月》裡的如意都沒有脫離《秋菊打官司》的氣質。她一步步走向了鞏皇。而哥哥在多年前的一個夜晚縱身一跳，至今是璀璨的難忘的負傷的煙花不曾消散。
回到電影，忠良沒有帶走如意，沒有帶走這個單純的熱烈的以為他喜歡有經驗的女人而和端午試了的姑娘。這到拆白黨的頭領那是不能交差的。頭領多狠，殺人誅心，從江南小鎮帶來了如意。帶她去找忠良，看他的營生手段，卻不想看到了一個商人太太絕情一跳。忠良魂魄盡失，如意呆若木雞，她心裡的愛情轟然倒塌，轟然倒塌的還有那個新世界——北京與革命。
結局：忠良最後還是死了，他死在了回程中。拆白黨是要掙錢的，動了感情的忠良沒有用了。槍身錯落響起，他無聲倒地。隻是不知，當他離世時會想起已被他毒得心智全無的如意嗎？像他的姐夫龐正達一樣，心智全無，再也不能說：忠良，去啊，去親姐姐一下。 他會在死去的最後一刻閃回所有記憶嗎：難道再去找如意，是幡然醒悟的愛？ 是與上海痛定思痛的割舍？ 跟我走，帶着你龐家的财産。我們遠離龐鎮，遠離上海，遠離大大，遠離所有被我傷害的女人，這一次我們真的去北京......他沒想到，從來隻有他拒絕别人，卻被如意拒絕了。這個姑娘的心死了。在沉太太縱身一跳時已然死去了。他大概也沒想到要下毒，自己的姐姐卻指了這條路，她給他擡舉了舅少爺的身份，養活他，包庇他，做的一切為他，換來厭惡二字。他說他不會再愛了，是真的嗎？ 我想是真的，因為得不到便毀掉，那從來都不是愛情，那隻是私心。
忠良不忠良，如意難如意。這部電影沒有生命力，拿着紅色玫瑰花滑落一滴淚的周迅，後來再看到也是紙醉金迷的氣息。那麼問題來了，身處深不見底的黑暗，你看到了，你掙紮了，你放棄了嗎？
