後來唐老爺病故，三爺成為了新老大，水生幹了十幾年後成為了三爺的得力助手，小女孩也變成了當年的小金寶成為三爺的新歡。現在的小金寶和水生暗生情愫，偷偷往來。
當年蘇老闆的勢力被唐家屠戮殆盡，蘇老闆在外面的私生子逃脫一死，為了報仇重新奪回黑老大的地位，在上海拼命十幾年混的一番勢力，他改頭換面，面上人稱"陳老闆"。他故意和三爺合作，一起尋歡作樂，三爺自然把他最得意的小金寶拿出來展示。舞台上的小金寶搔首弄姿，唱着流行的夜上海，風韻勝之過往。
小金寶表面上服侍三爺，背地裡憎恨至極。她和水生私下約會越來越頻繁，甚至私定終生，水生提議逃離這裡，小金寶不同意，她要報仇，當年殺了她娘的就是三爺的人，況且現在私奔隻有死路一條。水生另謀起道，想到了陳老闆。
水生偷偷去找陳老闆，沒想到與陳老闆一拍即合，水生幫他奪取地位，陳老闆給他一大筆錢讓他安穩生活，于是偷偷策劃謀略。
三爺沒有前老爺的高深謀略，但他作惡好色，心狠手辣的程度比前老爺更甚。在和陳老闆會面合作時，親手用槍殺掉一個壓過來的叛徒，說背叛他的人就是這下場，随後大笑盈盈。好像是故意給陳老闆看的。旁邊的水生額頭沁滿了冷汗，陳老闆表面上不動聲色，實則暗自心驚。好在合作談攏，把酒言歡後，三爺帶着水生回去了。
回去的路上天色陰沉不一會就下起了雨，喝的有些醉的三爺面色興奮。水生扶着他進了大門，進去後的三爺嚷嚷着見小金寶，沒辦法水生又把他扶進小金寶的閨房，此時小金寶正在床上休息，三爺見了直接把她撲倒在床上親來親去，小金寶嗔怪他喝了這麼多酒，後面的水生表情扭曲，一隻手下意識的摸向褲兜。突然小金寶使了個眼色，水生不甘的縮回了手。三爺意識到後面有人，罵他怎麼還不走。水生眼含怒意低下頭關門出去了。不一會裡面傳來了翻雲覆雨的聲音，留守在門口的水生一拳砸在牆壁，随後手又攤下來，默默拿出一根煙到了走廊抽起來。
深夜，小金寶蹑手蹑腳走出門拍了拍留守門口的水生，悄悄說了句沒問題後，水生進了房門，床上傳來了均勻的呼吸聲，察覺到三爺睡熟，水生從背後抽出了匕首慢慢靠近，正當擡手之際，胸口突然被冰涼的感覺覆蓋。燈忽的一下亮了，此時的三爺正舉着槍頂在水生的胸口，随後一群黑衣小弟進來。三爺得意的說你真當我是白癡嗎，水生和小金寶面色蒼白。忽然一個小弟跑進來說外面的人進來了，三爺撇了撇嘴說道很好，帶着剩餘準備好的人，來個一網打盡。接着轉過頭讓小弟把他們兩個綁起來。小金寶和水生臉色灰暗，他們怎麼也沒想到自己才是甕中之鼈。
外面槍聲四起，持續了一段時間後才歸于平靜。小金寶和水生隻能寄托于陳老闆，希望他暗殺成功。可三爺突然雄赳赳氣昂昂的走進來，看着被綁在椅子上的小金寶和水生哈哈大笑:"就憑你們也想和我玩，不看看自己半斤八兩。我早有内線情報得知你們是一夥的了"水生面色堅毅:"要殺要剮随你，但你得放了小金寶。"三爺露出嘲諷的笑容:"不不不，我誰都不殺，我要慢慢折磨你們。"三爺拿出了一把刀靠近小金寶，拿着刀面在她臉上滑來滑去。水生怒吼:你敢動她，我弄死你。小金寶面色不懼，嘴裡一口吐沫吐到三爺臉上，咬着牙說:"你個王八蛋。"三爺火冒三丈:"小賤人，找死"。說罷拿着刀準備動手。突然"砰"的一聲，三爺随聲倒地，一看旁邊三爺的得力幹手正拿着槍，槍口冒出了淡淡的煙。
旁邊的小弟立馬掏槍，可還沒來得及來開槍，門口又傳來幾聲槍響，小弟立馬倒下。這時陳老闆帶着一群人從門口走進來，笑意吟吟的看着沒死絕的三爺:"沒想到吧，我安插的内線不止一個"三爺面色猙獰，瞪大眼睛:"你……""對了忘了告訴你，你獲得的情報也是我故意透露給你的，就是讓你放松警惕"随後啪啪兩槍，三爺徹底死絕。小金寶和水生松了一口氣。陳老闆上前給小金寶和水生解開了繩子，拍了拍水生的肩膀:"幹得不錯"水生笑了笑。可是一陣刺痛從腹部傳來，眼睛一看一把刀已經插進了裡面。陳老闆看着倒下去的水生面色淡然。水生痛苦不解:"為什麼？"陳老闆摸了摸他的腹部:"我不姓陳，我姓蘇，當年你六叔也是這麼死的吧"水生苦笑明白了一切。此時小金寶跑了過來，眼淚啪嗒啪嗒掉在水生臉上。"對不起，我不能帶着你去開豆腐店了。""你不能死啊，我……我懷孕了。"小金寶痛哭流涕。水生慘然一笑:"你要好好活下去，活下去……"說罷水生沒了呼吸，眼睛眼睛沒有閉上。陳老闆蹲下幫他合上了眼。小弟指了指跪在地上流淚的小金寶:"她怎麼處理？"陳老闆淡淡的回應:"等她産後。"
沒過多久小金寶順利出産生下來一個女孩。而小金寶在出産後不久便被陳老闆派人勒死。在一個甯靜的下午，陳老闆看着懷裡的孩子，嘴裡喃喃道:"你看看，多像以前的小金寶"
