祖宗定了一个老规矩，衣钵再小，但传儿不传女，传里不传外。为了不让变脸这门绝活断送在自己的手中，爷爷决定买一个孙子。

爷爷从人贩子手中买下了八岁的狗娃，把她从整日饱受毒打与饥饿的生活中救了出来，给了她一个家。只是此时的爷爷尚且还不知道狗娃其实是个女娃。

爷爷给狗娃换上了新装，洗去了她满脸的污渍，为她准备了份量十足的饭菜，拥着她在自己的怀中入睡。狗娃生病，不惜当掉祖传的宝剑只为换钱给她治病。爷爷对狗娃的疼爱，只多不少。然而，埋藏在狗娃心里那个最大的谎言，终究有被识破的一天。

当爷爷意识到她是女儿身时，震惊愤怒与难过懊悔之情霎时涌上心头，活了几十个年头，到头来竟然被一个小丫头片子给骗了。他决绝地要狗娃离开，扔下一袋子钱给她，让她自寻活计。眼看着爷爷的船渐行渐远，狗娃便只身走到水中去追。水已经快要没过她的脑袋，爷爷终是不忍，跳到江中再次救下了狗娃。她最终留在了爷爷身边，只不过，从此她不再被允许叫他爷爷，而是老板。

狗娃跟着爷爷在街头卖艺，爷爷负责表演变脸，她则在一旁打鼓吆喝，向大家讨个彩钱。和大家一样，她也很想知道变脸其中的奥秘。当爷爷在帘布遮挡下的小空间里为变脸做准备时，狗娃轻轻地拉开了帘子一角，可她才把头探进去，就被大声呵斥了出来。

一天晚上，趁着爷爷不在，狗娃点着烛火，小心翼翼地从木箱子中拿出了爷爷变脸用的面具。她把它戴在脸上，模仿着爷爷的动作，对着小猴子表演，又拿下来凑到烛火前打算仔细瞧瞧，火却点燃了她手中的面具。她慌乱地扑着火，火却越烧越大。她站在火光前，无力地大声哭喊着爷爷救火。意识到自己叫错了称呼，她又一遍遍地呼唤着老板。可不管是爷爷还是老板，始终都没有回来。直到大火把船烧得只剩下空架子，爷爷才回来。看着眼前的一片破败，爷爷惊得呆坐在了地上，沉默不语，没有理会站在角落哭泣的狗娃。

一场大火，把爷爷对狗娃仅剩的一点怜惜也给烧没了，而狗娃明白自己犯了大错，再也没有脸面继续赖在爷爷身边，爷孙俩就此分开。

狗娃过上了流浪的生活，却没想到又一次被人贩子给拐了过去。在那里，她还认识了另外一个被拐的小弟弟天赐。寂静的夜晚，趁着看守她俩的人贩子在喝酒划拳，聪明的狗娃凭借自己的机警带着天赐成功逃了出去。她知道爷爷一心想要个孙子，所以她把天赐留在了爷爷的船上，自己却默默离开了。

另一边的爷爷眼看着自己的孙子梦再一次破碎，前去观音殿朝拜，向菩萨求一个子嗣。寺庙的女师父告诉他此生命中注定有一个孙子，他追问孙子在哪，女师父却只说北方壬睽水，水边抱孙子。爷爷口中一直呢喃着这句话，不知不觉已走回到自己居住的船边，猛然发现船头站着一个男娃，正对着他满口满口地叫爷爷。他大喜，问男娃的名字，男娃告诉他叫天赐。爷爷以为自己给观音菩萨许的愿望真的灵验了，直到天赐告诉他自己是狗娃姐姐送来的，他才知道原来天赐并非上天所赐，而是狗娃所赐。爷爷对着空旷的江面呼叫着狗娃的名字，却没有得到任何回应。

电影镜头一转，县里贴出拐卖儿童的告示，大批军官骑着马来到爷爷的船边，把他绑到了警局。爷爷起初还试图解释自己的清白，可当一下比一下更重的鞭子抽打在自己身上时，他明白他再没有解释的机会。欲加之罪，何患无辞。狗娃悄悄关注着这一切，却不知该如何救她的爷爷。路过爷爷经常买酒的酒铺，老板叫住了她，告诉她能救爷爷的只有活观音梁老板一个。

狗娃找到活观音，却见他半蹲下来，充满无奈地对着狗娃说救不了爷爷，自己和爷爷一样，都是戏子，在别人眼里算不得什么。狗娃在活观音怀中放声大哭。难道在这个人世间，再也没有谁能把无辜的爷爷从牢狱中救出来了吗？

师长的六十大寿寿宴上，当他观看完活观音的戏曲，正准备宴请大家前去吃寿喜时，狗娃却从天而降大声为爷爷喊冤。见师长并不理睬，狗娃以死相逼，却未得到师长半分同情，狗娃随即割断了绑在脚上的绳子，身子像落叶一样从天空落下。如果说此前活观音尚在犹豫是否要插手此事，现在他的心里已经有了坚定的答案。一个小女孩为了救她的爷爷能舍弃自己的生命，相比之下，自己的区区前途，又算得了什么呢？活观音朝着狗娃摔落的方向疾速跑去，一把接住了她，然后双双从台阶上滚落了下来。

活观音抱着狗娃，一步一个台阶走到师长面前，接连发出三句质问：师长，你眼睁睁看着这拼死喊冤的小女孩无动于衷吗？你还能袖手旁观吗？你是铁石心肠吗？一字一句，铿锵有力，声声入耳。这不仅是对师长的质问，也是对在场所有人的质问。今天是狗娃喊冤，如果所有人都袖手旁观的话，那么正义何寻？明理何求？公平何在？哪一天如果自己喊冤，是否也是一样的情形？在活观音长叹了两声冤枉后，师长终于叫住了他，告诉他自己会查清此案。

爷爷无罪释放，当面向活观音表示跪谢，并愿意把变脸的绝活倾囊相授给他，活观音婉拒，告诉他狗娃才是那个真正救了他性命的人。爷爷彻底愣住了，一时之间，眼眶中竟泛起点点泪光。当初女师父的话，原来早在他第一次把狗娃带到自己住在水边的船上时，就已经有了答案。那个曾被他视作蚂蟥缠住鹭鸶脚，甩也甩不脱的狗娃，才是他命中注定的“孙子”。怪只怪他自己醒悟太晚，方知女子不输男。

爷爷急忙赶回船边，远远地就瞧见了狗娃正用力洗刷着甲板。爷爷站在她身后，唤了一声狗娃，她缓缓起身抬头看着他，他紧接着又喊了一声狗娃，只听见狗娃回了他一句老板。这个称呼，是他当初让她这么叫的。现在，他只想听到她再叫回他爷爷。狗娃眸中带泪，一声一声地叫着他爷爷，眼泪落到了他的心里，泛起阵阵涟漪。

祖宗定下来的老规矩，在爷爷这里打破了，但他变脸的绝活却传承了下来，传给了他的“孙子”狗娃。