祖宗定了一個老規矩，衣缽再小，但傳兒不傳女，傳裡不傳外。為了不讓變臉這門絕活斷送在自己的手中，爺爺決定買一個孫子。

爺爺從人販子手中買下了八歲的狗娃，把她從整日飽受毒打與饑餓的生活中救了出來，給了她一個家。隻是此時的爺爺尚且還不知道狗娃其實是個女娃。

爺爺給狗娃換上了新裝，洗去了她滿臉的污漬，為她準備了份量十足的飯菜，擁着她在自己的懷中入睡。狗娃生病，不惜當掉祖傳的寶劍隻為換錢給她治病。爺爺對狗娃的疼愛，隻多不少。然而，埋藏在狗娃心裡那個最大的謊言，終究有被識破的一天。

當爺爺意識到她是女兒身時，震驚憤怒與難過懊悔之情霎時湧上心頭，活了幾十個年頭，到頭來竟然被一個小丫頭片子給騙了。他決絕地要狗娃離開，扔下一袋子錢給她，讓她自尋活計。眼看着爺爺的船漸行漸遠，狗娃便隻身走到水中去追。水已經快要沒過她的腦袋，爺爺終是不忍，跳到江中再次救下了狗娃。她最終留在了爺爺身邊，隻不過，從此她不再被允許叫他爺爺，而是老闆。

狗娃跟着爺爺在街頭賣藝，爺爺負責表演變臉，她則在一旁打鼓吆喝，向大家讨個彩錢。和大家一樣，她也很想知道變臉其中的奧秘。當爺爺在簾布遮擋下的小空間裡為變臉做準備時，狗娃輕輕地拉開了簾子一角，可她才把頭探進去，就被大聲呵斥了出來。

一天晚上，趁着爺爺不在，狗娃點着燭火，小心翼翼地從木箱子中拿出了爺爺變臉用的面具。她把它戴在臉上，模仿着爺爺的動作，對着小猴子表演，又拿下來湊到燭火前打算仔細瞧瞧，火卻點燃了她手中的面具。她慌亂地撲着火，火卻越燒越大。她站在火光前，無力地大聲哭喊着爺爺救火。意識到自己叫錯了稱呼，她又一遍遍地呼喚着老闆。可不管是爺爺還是老闆，始終都沒有回來。直到大火把船燒得隻剩下空架子，爺爺才回來。看着眼前的一片破敗，爺爺驚得呆坐在了地上，沉默不語，沒有理會站在角落哭泣的狗娃。

一場大火，把爺爺對狗娃僅剩的一點憐惜也給燒沒了，而狗娃明白自己犯了大錯，再也沒有臉面繼續賴在爺爺身邊，爺孫倆就此分開。

狗娃過上了流浪的生活，卻沒想到又一次被人販子給拐了過去。在那裡，她還認識了另外一個被拐的小弟弟天賜。寂靜的夜晚，趁着看守她倆的人販子在喝酒劃拳，聰明的狗娃憑借自己的機警帶着天賜成功逃了出去。她知道爺爺一心想要個孫子，所以她把天賜留在了爺爺的船上，自己卻默默離開了。

另一邊的爺爺眼看着自己的孫子夢再一次破碎，前去觀音殿朝拜，向菩薩求一個子嗣。寺廟的女師父告訴他此生命中注定有一個孫子，他追問孫子在哪，女師父卻隻說北方壬睽水，水邊抱孫子。爺爺口中一直呢喃着這句話，不知不覺已走回到自己居住的船邊，猛然發現船頭站着一個男娃，正對着他滿口滿口地叫爺爺。他大喜，問男娃的名字，男娃告訴他叫天賜。爺爺以為自己給觀音菩薩許的願望真的靈驗了，直到天賜告訴他自己是狗娃姐姐送來的，他才知道原來天賜并非上天所賜，而是狗娃所賜。爺爺對着空曠的江面呼叫着狗娃的名字，卻沒有得到任何回應。

電影鏡頭一轉，縣裡貼出拐賣兒童的告示，大批軍官騎着馬來到爺爺的船邊，把他綁到了警局。爺爺起初還試圖解釋自己的清白，可當一下比一下更重的鞭子抽打在自己身上時，他明白他再沒有解釋的機會。欲加之罪，何患無辭。狗娃悄悄關注着這一切，卻不知該如何救她的爺爺。路過爺爺經常買酒的酒鋪，老闆叫住了她，告訴她能救爺爺的隻有活觀音梁老闆一個。

狗娃找到活觀音，卻見他半蹲下來，充滿無奈地對着狗娃說救不了爺爺，自己和爺爺一樣，都是戲子，在别人眼裡算不得什麼。狗娃在活觀音懷中放聲大哭。難道在這個人世間，再也沒有誰能把無辜的爺爺從牢獄中救出來了嗎？

師長的六十大壽壽宴上，當他觀看完活觀音的戲曲，正準備宴請大家前去吃壽喜時，狗娃卻從天而降大聲為爺爺喊冤。見師長并不理睬，狗娃以死相逼，卻未得到師長半分同情，狗娃随即割斷了綁在腳上的繩子，身子像落葉一樣從天空落下。如果說此前活觀音尚在猶豫是否要插手此事，現在他的心裡已經有了堅定的答案。一個小女孩為了救她的爺爺能舍棄自己的生命，相比之下，自己的區區前途，又算得了什麼呢？活觀音朝着狗娃摔落的方向疾速跑去，一把接住了她，然後雙雙從台階上滾落了下來。

活觀音抱着狗娃，一步一個台階走到師長面前，接連發出三句質問：師長，你眼睜睜看着這拼死喊冤的小女孩無動于衷嗎？你還能袖手旁觀嗎？你是鐵石心腸嗎？一字一句，铿锵有力，聲聲入耳。這不僅是對師長的質問，也是對在場所有人的質問。今天是狗娃喊冤，如果所有人都袖手旁觀的話，那麼正義何尋？明理何求？公平何在？哪一天如果自己喊冤，是否也是一樣的情形？在活觀音長歎了兩聲冤枉後，師長終于叫住了他，告訴他自己會查清此案。

爺爺無罪釋放，當面向活觀音表示跪謝，并願意把變臉的絕活傾囊相授給他，活觀音婉拒，告訴他狗娃才是那個真正救了他性命的人。爺爺徹底愣住了，一時之間，眼眶中竟泛起點點淚光。當初女師父的話，原來早在他第一次把狗娃帶到自己住在水邊的船上時，就已經有了答案。那個曾被他視作螞蟥纏住鹭鸶腳，甩也甩不脫的狗娃，才是他命中注定的“孫子”。怪隻怪他自己醒悟太晚，方知女子不輸男。

爺爺急忙趕回船邊，遠遠地就瞧見了狗娃正用力洗刷着甲闆。爺爺站在她身後，喚了一聲狗娃，她緩緩起身擡頭看着他，他緊接着又喊了一聲狗娃，隻聽見狗娃回了他一句老闆。這個稱呼，是他當初讓她這麼叫的。現在，他隻想聽到她再叫回他爺爺。狗娃眸中帶淚，一聲一聲地叫着他爺爺，眼淚落到了他的心裡，泛起陣陣漣漪。

祖宗定下來的老規矩，在爺爺這裡打破了，但他變臉的絕活卻傳承了下來，傳給了他的“孫子”狗娃。