...複仇者們為了奪回精神權杖，打到了九頭蛇的又一處據點索爾維亞，在這裡他們遭遇了快銀和绯紅女巫，女巫擅長精神操控，她讓鋼鐵俠看到了自己的恐懼之地，那裡外星人又一次攻打過來，所有的朋友都犧牲了，隻剩自己還活着。
鋼鐵俠帶着恐懼回到了史塔克大廈，他看到了權杖裡隐藏的巨大力量，從而産生了一個想法，那就是創造一個極其強大的地球和平保衛程序，這樣沒有什麼能夠再威脅到地球，他說服班納幫助自己，并把這個程序命名奧創。
理想很豐滿，現實很骨感。奧創在衆人開party時，出生了，他的确以保證地球和平為使命，可他總結出的手段卻讓人匪夷所思，那就是首先要鏟除複仇者，然後毀滅所有人類，what the fuck。奧創具有極大密度的數據庫，他在網絡上無處不在，剛一清醒就重傷了賈維斯，随後同複仇者們交鋒，看情況不妙，先溜走回索爾維亞，招安了快銀和绯紅女巫，然後跑去搞振金，想以此做肉身。
複仇者們和奧創在搶振金時又打了起來，在這裡發現奧創是個很容易生氣的物件啊，他尤其讨厭被說像鋼鐵俠，感覺不是能成大事的性格。交戰中美隊、黑寡婦、雷神都被女巫精神操控，遭遇自己的夢魇，班納也被弄得現出綠巨人，在城裡大肆胡鬧，也讓觀衆有機會看一場鋼鐵俠大戰綠巨人，結果，鋼鐵俠勝。
複仇者們振金沒搶到，還被搞得心神俱傷，鷹眼帶着他們來到安全之地，自己家，家裡有鷹眼的妻子和兒女，那是脫離神盾局視線之外的，真正意義上的安全屋。鋼鐵俠準備幫鷹眼妻子修拖拉機，結果在倉庫裡，看到了尼克，這隻老狐狸！老狐狸提供信息說奧創之所以還沒搞到核導彈的密碼，是因為密碼在被誰不停修改，速度太快，超過了奧創所能達到的。鋼鐵俠很有興趣，決定去全球網絡中心找出這個誰。
與此同時，奧創帶着振金找到了趙博士，那個能做出肉身的人。在數據上傳到肉身的過程中，女巫逐漸能讀出奧創的想法，她突然攝取到奧創要毀滅全人類的畫面，心中大驚，偷偷讓趙博士清醒過來，趙博士随即中斷了上傳過程。奧創重傷趙博士，帶着振金肉身，決定自己繼續上傳。
複仇者們在鷹眼家推斷出奧創的下一步動作後，趕到趙博士實驗室附近，鷹眼、黑寡婦、美隊三人齊心協力，加上快銀、女巫的反戈相助，奪回了振金，鷹眼先将其送回給鋼鐵俠。托尼，在網絡中心發現了那個誰，那是重傷後沉入地下的賈維斯，在某些方面，奧創也比不過賈維斯。托尼，這個瘋狂的科學家，想把改造後的老賈注入到振金，來對抗奧創。班納，這個舉棋不定的老好人，又一次被說服。正在上傳中途，美隊趕回來，阻止上傳。兩撥人打了起來，這時雷神趕了回來，一錘定乾坤，又一個人出生了，幻視，有着溫和的思想和強大的力量，他站在生命這一邊。
奧創在索爾維亞搞了個大項目，能把全球人殺死的那種大項目。複仇者們終于能衆志成城，合力解救人類。一波又一波的攻擊，讓人疲憊的厮殺，奧創讓一大片土地升了天，複仇者能做到的要麼保全空中人的性命，要麼保全地上人的性命，本以為沒什麼兩全之策，可能要報廢在這片土地上，結果尼克，駕駛着老航母，來了。連美隊這麼文明的人，看到了也要喜悅地說一句“Nick,you son of a bitch”。好辦了，讓空中人全都撤到航母上去，然後讓空中土地蒸發。
人類得到了拯救，奧創跟幻視經過一番哲學的辯論後，被幻視幹掉；浩克拒絕了黑寡婦的召喚，獨自駕駛飛機遠去；快銀為了救下鷹眼和一個小孩，犧牲了。
紐約北部成立了新的複仇者基地，客觀地說，比史塔克大廈好看多了。雷神要回自己的星球，他在第二次主動進入夢魇時，模模糊糊看到了幾顆宇宙原石，他得搞個清楚；鋼鐵俠要經曆新的生活，也撤了；鷹眼決定和家人呆在一起。美隊和黑寡婦，他們有任務，要訓練四個人，那是新一批的複仇者。
1.在party上他們玩誰能拎得動錘子的遊戲，雷神胸有成竹，安坐如山，的确，其他人不能動錘子分毫，但是美隊，竟然晃動了錘子一點點，雷神表情管理馬上失控。後來，幻視直接輕輕松松揮舞着錘子，真替雷神尴尬。
2.尼克駕駛着航母來救人們，快銀看到了，問，這就是神盾局嗎？美隊回答說，這就是神盾局該做的事。快銀眼裡有光，笑着說，不算太差嘛。
我都能想象，大戰過後，快銀加入神盾局成為複仇者的一員，保護地球，那才是少年人該做的。可惜，沒有這個機會了。
3.奧創瞧不上人類，認為他們應該進化。幻視說，人類即使在失敗也不失有一種優雅。這是兩個很深的命題，我感覺接受後一種說法的人心有勇魂，生生不息。
