這部電影的故事比前作好了不少，劇情從上一部的耍帥叙事風格轉向了對死亡和生命的探讨，死神每次的登場都充滿了壓迫感，在主人公與死神的幾次交手中，也體現了主人公靴貓人物性格的一步步成長，整體來說值得一看。

劇情講的是擁有九條命的主角在一次次的耍酷下，浪費的隻剩下了最後一條命，醫生勸它應該放棄冒險生活，去考慮一下退隐江湖的事情了，并給了它一個愛貓人士的名片，讓它可以去這裡找到歸宿，主角完全無視醫生的話，認為自己可是靴貓，不會那麼容易向死神屈服，但剛出門死神化身的大灰狼就找上了門來，它的整體水平比主角要厲害不少，所以在打鬥中主角差點被它殺死，好在最後關頭成功通過管道暫時逃離了死神的追捕，經過這件事後，主角第一次感到自己離死亡是有多麼的近，因此重新考慮了一下醫生的建議，認為自己的确應該退隐了，給自己建造了一個靴貓的墳墓後，就去找了那個愛貓人士，當上了無聊枯燥的寵物貓生活。

另一邊，一個叫小金的孤兒誤入了大熊家族的屋子，結果雙方慢慢建立了感情，成為了一起生活的家人，但小金一直有想擁有一個正常家庭的願望，她聽說有許願星可以滿足許願者的一切願望，但那個許願星現在能量已經不夠，隻能夠實現最後一個人的願望，因此便和三隻熊一起踏上了尋找許願星的旅途，可憑一人三熊的能力也無法從瘋子霍納手裡偷到許願星的藏寶圖，所以就想找到傳說的主角來幫忙。

熊跟着靴貓的氣味找到了那個愛貓人士的家，它們一行在裡面大肆尋找了一番，但卻沒認出來已經長滿了胡須，失魂落魄的男主，而出去後又看到了男主之前造的墳墓，便以為靴貓死了，所以小金一行決定自己去瘋子霍納家裡偷藏寶圖，主角偷聽到它們的談話後，意識到許願星也能讓自己的九條命回來，所以也準備動身去偷藏寶圖，在愛貓人士家中認識的一隻遭人抛棄的流浪狗也想加入主角的旅程，主角見勸說不過就讓它也加入了，讓它負責隊伍的後勤和逃跑事宜。

霍納是一個瘋狂的人，他以前因為被人看不起而備受屈辱，所以養成了他日後囤積各種黑科技魔法道具在家中以炫耀自己的習慣，他同樣盯上了許願星，想用它僅剩的最後一個願望來征服世界，他雇人取得地圖後，準備将它放在自己的陳列室裡，主角此時在窗外準備進來偷走它，事情非常順利，主角很快就到了箱子旁邊，結果打開箱子後卻發現自己的老搭檔---上一部出現的母貓柔爪也在裡面，主角經過上一部的事件後，本來打算和柔爪結婚，但主角在婚禮前突然害怕悔婚，之後兩人就再也沒見過面，居然在這裡兩人又碰上了，此時小金一行帶着熊也準備硬搶藏寶圖，霍納這時也發現家裡進賊了，三方在陳列室展開了混戰，主角和柔爪趁亂拿着藏寶圖逃跑，坐上了流浪狗的逃跑專車揚長而去，但在逃跑時主角又發現了之前追殺自己的那個死神的身影。

主角一行前往了藏寶圖的地點黑暗森林尋找許願星，霍納拿上了自己收集的全部黑科技也驅車前往黑暗森林，小金一行通過熊鼻子也對主角進行一路追蹤。主角一行到達了黑暗森林後，意外的發現場景會随着拿地圖的人心境變化而變化，所以大家讓那隻天真無邪的流浪狗拿着地圖走，這樣下來到達許願星的一路上都非常暢通無阻。

主角和柔爪在旅途中也對之前的逃婚事情有了和解，兩人也都接納了那隻可愛的流浪狗加入團隊，可因為道路太暢通無阻了，因此很快三方就再次相遇，這次混戰中小金一行搶到了藏寶圖，場景瞬間變化，主角在激戰中撇到了死神的身影，所以由于膽怯趕緊逃跑，不小心與兩人分開，主角好不容易在森林中躲開了死神後，在大口喘氣，來尋找它的小狗狗找到了主角，主角就和它說了自己因為隻剩下一條命，被死神追殺，所以才需要許願星許願的事情，這時柔爪在背後也聽到了這個，但它假裝沒聽到繼續和主角一行踏上了奪回藏寶圖的路程。

小金一行拿到藏寶圖後，場景中居然出現了一個它們以前住過的小屋，所以她和三隻熊就在裡面休息了一陣，主角一行趁機進去偷走了藏寶圖，當它們意識到時已經晚了，場景瞬間變換成了柔爪的心境，但小金一行在場景變換中抓住了落單的小狗狗，而主角則被困在了新生成的一個玻璃迷宮中，柔爪讓主角趕緊找路出來，它去救小狗，男主便同意了它的意見。

可主角在這個洞裡發現了自己的八個前世，它們都在慫恿主角趕緊一個人搶在大家前頭，跑去許願拿回九條命，這樣主角就能重新當回傳奇人物了，主角正在糾結要不要獨吞最後一個願望時，死神也突然殺到，主角害怕死亡就趕緊往沖向出口，直接跑向許願星的位置，這時柔爪也救出了小狗，它們看到主角一個人跑去許願後，對主角非常失望。

主角在許願池準備許願時，柔爪也正好趕到，她表達了對主角的失望，但主角說它迫切的需要那九條命，不然死神就會殺了它，柔爪對主角這種想用這種方法追求更多生命來逃避每個人都要面對的死亡很鄙夷，這時小金一行和霍納一行也趕到這裡，三方又開始了混戰，最後小金一行在這個旅途中認識到了現在身邊的熊才是真正愛自己的家人，它們遠比内心不切實際的願望重要，所以在激戰中她為了拯救熊，放棄了許願星，而霍納被柔爪和主角合力丢進了次元袋裡，解決完衆人後，那隻小狗過來勸說主角一條命就夠用了，讓主角放棄許願和柔爪重歸舊好，主角也有了動搖。

這時死神突然殺到，說要來取走主角的最後一條命，主角經過柔爪和小狗的疏導後也明白了，逃避死亡是不能解決問題的，隻有一條命那就更應該好好珍惜，把它活的出彩，因此它決定直面死神，死神打鬥了幾回合發現主角不是以前那個隻想着逃避死亡的貓了，所以也覺得沒意思，就放過主角一馬，等以後到日子了再來收主角的命，這時主角也徹底不打算許願了，和柔爪化解了矛盾，可掉進次元箱的霍納在裡面吃了變大藥水後，從箱子裡爬了出來搶奪許願機會，主角一行便合作把那個圖紙給撕碎了，讓許願星的能量徹底失效，霍納自己也衆叛親離，被手下人坑了一把，陷進了許願星的底下再也不能出來。

許願星的麻煩事情解決後，主角一行人開開心心的準備迎接下一次的冒險，影片結束。

在劇情介紹部分，我個人如果有理解錯誤的地方歡迎各位友鄰在評論區指正！